一、股東資格的限制有哪些

1.普通股東的資格限制

(1)自然人股東應具有完全行為能力。雖然《公司法》并未對自然人股東的行為能力做出明確要求，但是，按照《民法通則》的基本規定，自然人作為公司股東應當具備完全行為能力才能有效地進行相關投資協議的簽訂、章程的簽署、出資的繳納等法律行為。

(2)法人股東應是可以從事營利性活動的法人。目前，各類國家機關被禁止經商、辦企業，也就不能成為公司的發起人和股東;但是，經國家授權的專門機構可以可以作為發起人投資設立公司，譬如，2003年12月成立的**匯金公司即系經國務院批準組建的國有獨資投資公司，代表國家對中國銀行、中國建設銀行等重點金融企業行使出資人的權利和義務。關于非營利性社會團體法人、事業法人能否成為公司股東，盡管1998年國務院頒布的《社會團體登記管理條例》對此予以禁止，但國家工商行政管理局1999年發嗬的《關爭企業登記管理若干問題的執行意見》又有所松動，其第6條指出，“社會團體(含工會)、事業單位及民辦非企業單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業法人，但按照中共中央、國務院的規定不得經商辦企業的除外”。此外，我國禁止律師事務所、會計師事務所和資產評估機構等中介機構作為股東設立從事其他行業的公司，《律師法》第27條規定，“律師事務所不得從事法律服務以外的經營活動”;國家工商行政管理局1998年《公司登記管理若干問題的規定》第21條規定，“會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體向其他行業投資設立公司”。

(3)公司不能成為自己的股東。為了避免因公司兼為自己股東的雙重身份可能導致的權利義務關系不清，防范因公司收購和持有自己的股權導致公司實際資本的減少，以及可能發生的上市公司借此操縱本公司股票價格的現象，各國公司法一般都禁止公司成為自己的股東。

(4)企業法人的法定代表人不得成為所任職企業投資設立的有限責任公司的股東。為了避免在被投資的有限公司股東會中的身份重合，進而危害任職企業的利益，《公司登記管理若干問題的規定》第24條做出如上禁止性規定，這也同《公司法》第149條禁止董事、高級管理人員同本公司競業的立法精神相一致。

2.股份有限公司發起人資格的限制

《公司法》第79條規定，設立股份有限公司須有半數以上的發起人在中國境內有住所，這是為了便于公司設立責任的承擔和公司經營管理的參與和監督。

二、股東資格如何認定

股東資格的認定股東資格取得之必要而充分的條件是具備上述一系列的形式化與實質性的條件，但在實務中，這些條件常常并不完全具備，如何通過不完整的證據來判斷股東資格，就成為司法實踐中必須解決的問題。當股東出資、公司章程記載、股東名冊記載與工商登記的股東不一致，可按以下原則來認定股東資格：

(1)當實質性證據與形式化證據發生沖突時，應優先適用形式化證據來認定股東的資格。實質性證據不具有形式化證據的特征和證明功能，只是證明某個主體有出資行為，而實際出資并不當然取得股東資格，故只有在特定情形下才作為認定股東資格的證據。如實際出資者與在公司章程或股東名冊上記載的股東不一致就股東資格發生爭議時，應堅持以公司章程或股東名冊記載為準確認股東資格。

(2)在對內關系，即股東資格的爭議發生于公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權的效力，應當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據;如果公司章程記載與股東名冊記載的內容發生沖突，原則上應堅持公司章程優先適用的原則處理，因為公司章程為社團的自治性憲章，而股東名冊只是經公司章程確認的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。

(3)在對外關系上，工商登記是對抗第三人最主要的證據。公司設立時，全體股東須共同簽署公司章程并經工商登記，在設立登記中記載有股東名稱或姓名的人可以對抗公司、其他股東和第三人而主張其具有股東資格。同樣，善意第三人完全可以僅以工商登記來認定出資人或受讓人的股東資格，而不考慮其他形式條件或實質條件。這主要是為了保護善意第三人，從而保護交易的安全。

股東資格是出資者取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎，確定股東資格，無論對于投資者還是對于公司和債權人來說，都具有重要的意義，在認定股東資格的標準方面應當綜合考慮影響股東資格的各種實質和形式因素，任何單獨的一個因素都不足以能確認股東資格，并且不同情況認定的標準也有所不同，必須考慮兩個或兩個以上的因素加以認定，并且區別對內關系和對外關系。

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