股東資格否認之訴是如何的

當事人請求確認其不具有公司股東資格和法定代表人資格，不符合公司法及司法解釋的相關規定，存在虛假訴訟可能，不宜支持。

案情

2008年3月，重慶金*資產清算有限公司(簡稱金*公司)經工商機關審核同意設立登記。其工商登記信息顯示：法定代表人為曾某，股東為曾某和梅某某。同年6月，金*公司的法定代表人變更為曾某某，股東也相應變更為曾某某和梅某某。2009年，曾某某與“李某某”簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的金*公司70%的股權轉讓給李某某。同日，梅某某與史*民簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的金*公司30%的股權轉讓給史*民。此后，金*公司由“李某某”擔任法定代表人。2011年11月28日，金*公司被工商行政管理機關吊銷營業執照。2012年，李某某以金*公司工商登記信息上所有“李某某”的簽名均系偽造，自己從未出資購買過金*公司股份，工商登記管理部門因金*公司被吊銷營業執照不給自己開辦的其他公司辦理年檢手續，也不準許自己新設公司，導致其權利受到侵犯為由，將金*公司作為被告，將史*民、曾某某、梅某某、曾某作為第三人訴至法院，請求判令其不具有金*公司股東資格和法定代表人資格。因金*公司已被吊銷，四位第三人均下落不明，法院通過公告送達了起訴狀副本和傳票等訴訟材料。

裁判

重慶市江北區人民法院經審理認為，金*公司的工商登記信息系工商行政管理機關審核后作出的，具有公示公信效力。金*公司的工商登記信息顯示，李某某系金*公司的股東和法定代表人。如李某某認為工商行政管理機關作出的登記信息有誤，可以依法提起行政訴訟。2012年11月20日，法院判決：駁回原告李某某的訴訟請求。一審判決后，李某某服判息訴。

評析

在審理該案的過程中，合議庭有兩種截然相反的觀點。

一種觀點認為，應當對李某某的真實入股情況進行法庭調查，如果查實李某某的簽名和股東身份確實被他人冒用或者盜用，其從未參與該公司經營，也不具有成為公司股東的真實意思表示，則法院應當確認其屬于被冒用、盜用身份情況，其不是該公司的股東。

另一種觀點認為，股東請求確認其不是股東，屬于消極確認之訴，不符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》(以下簡稱公司法司法解釋三)第二十二條的相關規定，人民法院不應支持。

法院最終采納了第二種觀點，主要理由為：

第一，缺少法律依據。公司法司法解釋三第二十二條規定，當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。根據該規定，當事人請求確認其股東資格，應當是當事人積極地向人民法院提起訴訟，請求確認其股東身份，而非請求人民法院確認其非公司股東。且工商行政管理機關登記的公司股東信息具有較強的公示力，否定當事人的股東資格，涉及公司債權人、合伙人、投資人等利害關系人的債權保護問題，不宜以司法裁判方式進行認定。

第二，規范行政行為。如果真的發生李某某在不知情的情況下，被人冒用身份信息材料，簽署了虛假的《股權轉讓協議書》并辦理了相關工商變更登記手續，那么工商登記機關就存在審查不夠嚴格的問題，應當增強對登記制度的規范性管理。事實上，在本案的審理過程中，通過向工商登記管理部門了解，工商登記管理部門對變更登記事項都作了嚴格的審查，有些變更登記要求股權轉讓雙方到場并出具股權轉讓的書面證明材料才予以核準變更。所以，將本案交回給工商登記部門進行重新審核，更有利于還原案件的本來面目，也更有利于工商登記管理部門從嚴審查。

第三，排除惡意訴訟。從本案的審理情況來看，有些問題非常蹊蹺，審判人員難免會產生一些合理的懷疑。首先，曾某某和梅某某同時向其他人轉讓公司股權，似有逃避債務之嫌;其次，在訴訟過程中，金*公司成了空殼，沒有辦公場所，該公司曾經的股東也不知去向，法院只能通過公告送達方式發送起訴狀副本等訴訟材料，如果硬性判決，可能會導致公司的債務無人承擔問題;最后，本案的事實難以核查，本案的書面證據僅有工商變更登記的相關資料和《股權轉讓協議書》，其他證據僅有李某某的訴請陳述，本案的事實情況憑借現有的證據材料無法核查。即便是本案被告和第三人出庭應訴，原、被告對辦理虛假變更一事沒有異議，法院亦不能輕易判決支持原告訴求，避免原告惡意逃避債務。

本案還有一個反思，如果李某某確實被其他人冒用身份信息通過惡意變更登記成為公司股東，則其應當如何對個人權利予以救濟?合議庭最終認為，在這種情況下，李某某可以要求持相關身份證明材料，以股權轉讓協議不成立為由，要求工商登記管理部門辦理變更登記手續，或者向工商登記管理部門提起行政訴訟，要求予以賠償。

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