股東名冊變更工商登記與股份轉讓合同效力（二）

前些日子本人發表一篇關于股權轉讓協議效力與工商登記關系的文章之后，受到廣大讀者尤其是許多企業家們的錯愛，他們急切希望我把這個問題寫的更加清晰一些，基于此，本人再次提筆，撰寫此文。文章中免去原有的“基本案情”部分，直接進入律師說法部分。（本文論述的是有限責任公司，不涉及股份公司）律師說法1、股東名冊變更工商登記與股東資格（股東權）的取得。股東名冊變更登記是股權受讓人取得股東權利的標志；股權轉讓合同成立并生效是股東權取得的前提；除雙方當事人特別約定外，股東名冊變更登記不是股權轉讓合同成立、生效的要件。股權轉讓合同生效到股東權取得中間有一個時間差（除前述特別約定），這段時間內，受讓人僅僅具有因為股權轉讓合同生效而具備的對出讓方的請求權而非股東權；同樣，轉讓人繼續承擔著被轉讓股權所承載的對第三人債務清償責任直至受讓人取得股東權。2、股權轉讓的計價依據。通常，股東轉讓股權時，都會明確一個比例，即，某某公司百分之幾的股份；顯然，僅僅確定這個比例是不夠的，如果不能確定基數，受讓方無法確定對價支付的具體數額。一般而言，持股人可以與受讓人協商確定股權轉讓的對價，受讓人支付對價后承繼前述股份比例；如果協商不一致，雙方可以將該公司最近一期財務報表作為計算股值基數的依據，報表中的凈資產總價值即為該股份比例的基數。3、股權轉讓后應辦理的變更手續。股東名冊受讓人股東信息變更：個人信息、出資比例、股東權利等；注銷轉讓人股東出資證明；簽發新股東出資證明；修改公司章程；30日內變更工商登記。注意，變更工商登記是公司應當承擔的義務，并非股東及出讓股權的原股東之合同（股權轉讓合同約定除外）義務；如果股權轉讓后未能及時完成工商變更登記，則，公司有及時補辦登記的義務。4、工商變更登記的作用。一般而言：行政確認，變更事項得到行政機關的備案后，該狀態被及時固化，避免矛盾；對抗第三人之公示作用，第三人主張與登記內容不符的權益時，法律不予支持；社會公信作用，其他人等可以根據備案信息查閱公司信息，決定自己的決策。注意，股權轉讓變更登記對公司法人資格以及責任財產范圍并無影響。法律依據1、《中華人民共和國公司登記管理條例》第35條第一款：有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起三十日內申請變更登記，并應當提交心股東的主體資格證明或者自然人身份證明。2、《中華人民共和國公司法》第74條：依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（作者：張*勝，北京律師，13520840484）