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寧波
私募股權基金投資運作過程中的法律工作
私募股權基金具有充滿挑戰(zhàn)性的業(yè)務、全球范圍的事業(yè)空間、大手筆的運作手法和非常高的薪資待遇，往往會對政界與商界的成功人士產(chǎn)生巨大吸引力。但是私募股權基金取得成功取決于：(1)拿到好的投資項目(社會名流將好的投資項目攬入基金之囊中具有很大的作用);(2)具有一個一流的專業(yè)技術支撐團隊，一個由精通私募股權基金運作的律師、財務、技術專業(yè)人士組成的基金經(jīng)理團隊。
律師則作為專業(yè)的法律人士，參加到私募股權基金的工作，其作用主要在于：(1)防范投資風險，保護投資者利益;(2)為私募股權基金的設立、運行提供標準化文本，促成各項交易順利、規(guī)范地完成。
筆者近兩年開始關注私募股權基金在中國的表現(xiàn)，并作為國內(nèi)某大型私募股權基金公司風險控制部負責律師，參與了全程的工作。根據(jù)以往的經(jīng)驗，認為律師在私募股權基金中的主要工作如下：
一、設立私募股權基金階段的法律工作
(一)參與私募基金設立模式設計(公司、合伙企業(yè)等不同形式);
(二)起草設立私募基金的文本(公司章程、合伙協(xié)議等);
(三)進行私募基金的設立登記;
(四)私募基金擴大規(guī)模(增資擴股、認股協(xié)議、入伙協(xié)議等);
二、私募股權基金投資運作過程中的法律工作
(五)參與對投資之前的可行性分析(分析擬投資項目是否符合國家法律政策)，出具法律意見書;
(六)合作雙方簽署《保密協(xié)議》;
(七)對決策擬投資的項目進行盡職調(diào)查，出具《盡職調(diào)查報告》;
(八)根據(jù)擬投資項目情況，參與設計投資模式、推出模式，洽商與被投資方的《合作框架協(xié)議》;
(九)根據(jù)不同的合作模式，分別起草并簽署《增資擴股協(xié)議》或者《股權轉讓協(xié)議》;
(十)重點起草私募股權基金最終退出目標企業(yè)的協(xié)議或者條款;
(十一)起草辦理股東變更的工商變更登記文件，正式變更或者增加目標公司股東;
(十二)根據(jù)投資方的要求，參與目標公司治理結構設計(董事會、監(jiān)事會)，實現(xiàn)投資者的管理權(國外一般強調(diào)私募股權基金有管理權，國內(nèi)則有時候不強調(diào)管理權，只是在約定的時間和價格退出);
(十三)私募股權基金退出時，作為專業(yè)人士參與并起草相應文本，并協(xié)助完成相應法律程序。(1)減資程序和文件;(2)IPO上市程序和文件;(3)股權回購程序和文本。
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