原告：潮安文祠殷發(fā)五金制品廠有限公司（簡稱“**公司”）。

被告：**財產(chǎn)保險有限公司廣州分公司（簡稱“**保險公司”）

「案情簡介」

一、具體案情

1996年10月14日，**公司作為買方與**物產(chǎn)香港有限公司（簡稱“**公司”）簽訂買賣合同，**公司購進10，000噸盤元（WireRods）。同日，**公司向**鋼材有限公司出具書面委托書，委托**鋼材有限公司以**鋼材有限公司的名義與**公司簽訂買賣合同，出售**公司從**公司購得的10，000噸鋼材。當日，**鋼材有限公司與**公司簽訂《售貨合同》，約定：買方**公司向賣方**鋼材有限公司購買盤元10，000噸（增減10％）；裝運日期為1996年11月份，裝運港口為遠東港口，卸貨港口為中國汕頭，買方負責投保；單價每噸278美元C&F中國汕頭，總金額為2，780，000美元；付款條件為見單90天遠期不可撤銷信用證，信用證必須在1996年10月31日或之前開出；其他條款按一般慣例執(zhí)行。該合同對貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移和風險轉(zhuǎn)移未作約定，也沒有約定處理合同爭議的準據(jù)法。**公司就上述貨物向中國銀行潮洲分行申請開立信用證，1996年10月25日該銀行開出編號為LC41P0005696（金額1，390，000美元）和LC41P0005796（金額1，390，000美元）的兩份不可撤銷跟單信用證，總金額為2，780，000美元，該兩份信用證載明**公司為受益人，最遲裝運期為1996年11月30日，有效期至1996年12月28日。12月23日，**公司同意**鋼材有限公司關(guān)于貨物延至1997年1月10日前裝運的申請。

1996年12月30日**公司向**公司開出兩份編號為MRL-010/96和MRL-011/96的售貨發(fā)票，分別記載盤元重量為4，023.84噸和4，964.85噸，金額為1，118，627.52美元和1，380，228.30美元。該批盤元總重量為8988.69噸，總金額共2，498，855.82美元。

**公司為該批盤元向**保險公司投保。**保險公司于1996年12月30日向**公司簽發(fā)了GZ7596CP0761保險單。保險單載明：被保險人**公司，保險貨物8，988.69噸鋼線材，保險金額2，698，765美元，載運工具“富陽3”輪（M/V“SUNRICHIE3”），開航日期1996年12月30日，自NAHODKA（俄羅斯港口）至中國汕頭航次，發(fā)票號碼MRL-010/96和MRL-011/96，承保險別為平安險。根據(jù)中國**保險公司于1981年1月1日頒布的《海洋運輸貨物保險條款》第一條第一款第（一）項第（1）目的約定，平安險險種負責賠償由于運輸工具遭受擱淺、觸礁、沉沒、互撞、與流冰或其他物體碰撞以及失火、爆炸意外事故造成貨物的全部或部分損失。**公司已支付了保險費。

提單項下的貨物——盤元于1996年12月30日裝船完畢，并由“斯特朗斯”（SEATRANS）在漢堡代表船長簽發(fā)了編號為01、02兩套清潔已裝船提單，兩套提單均載明：托運人“**拉康姆公司”（INTRACOMGMBH），收貨人“憑中國銀行潮洲分行指示”，通知方**公司，承運船“富陽3”輪，船東“**海運有限公司”（FULLWINDMARITIMELTD.），裝港NAHODKA，卸港中國汕頭。兩套提單記載的貨物凈重之和為8988.69噸。

"富陽3"輪在開往汕頭港途中，貨艙進水。1997年1月8日格林威治時間0610時，船員在北緯28度24分，東經(jīng)123度58分處棄船。當日格林威治時間0938時，該輪在北緯28度24分，東經(jīng)123度51.6分處于半沉狀態(tài)。之后，該輪及其承載的本案所涉貨物沉沒。

事故發(fā)生后，**公司、**公司、**拉康姆公司、**鋼材有限公司以船舶所有人**海運有限公司和“**海上有限公司”（FULLWINMARINELTD.）作為被告向香港高等法院提起訴訟。香港高等法院于1997年10月3日向兩被告發(fā)出傳票。