申請人：xxx**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱**公司);經(jīng)營住所地：淶水縣東大街4號院;法定代表人：祁*有，執(zhí)行董事。

產(chǎn)權(quán)人：xxx**國投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱**公司);注冊地：xxx市順義區(qū)北務(wù)鎮(zhèn)政府街9-208號;法定代表人：董*茹，執(zhí)行董事。

申請請求：申請對淶水縣(2010)國字第26號、第28號國有土地使用權(quán)證項下淶水縣府前街土地使用權(quán)進(jìn)行異議登記。

事實和理由：

1、異議人**公司系在石家莊市工商局注冊設(shè)立并經(jīng)市建設(shè)局頒發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書的有限責(zé)任公司法人企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照號：13010000034xxxx.

2、**公司法定代表人祁*有經(jīng)過前期準(zhǔn)備及談判，于2010年4月15日與**公司訂立《關(guān)于府前街2號橋以北舊城改造項目合作協(xié)議》一份，同年5月15日，三方(含中間人郭-柱)就前述《協(xié)議》簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，并于同日由**公司向祁*有出具不可撤銷的授權(quán)書(詳見附件)上述文件規(guī)定：由祁*有作為投資商投資經(jīng)營淶水縣府前街2號橋以北舊城改造項目，乙方祁*有獨(dú)立經(jīng)營核算該項目，自負(fù)盈虧，承擔(dān)該項目產(chǎn)生的所有稅費(fèi)和所有建設(shè)開發(fā)成本，承擔(dān)因該項目產(chǎn)生的所有法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由甲方即**公司對分公司即乙方祁*有出具獨(dú)立運(yùn)營的授權(quán)書，獨(dú)立經(jīng)營**公司**分公司，此授權(quán)至上述項目清算各方利益分配完畢終止。

上述協(xié)議簽訂后，**公司立即依約投資和進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營項目工作，花費(fèi)了大量的人力、物力和財力，對府前街北側(cè)舊城改造項目進(jìn)行拆遷補(bǔ)償、辦理土地使用權(quán)各項報批手續(xù)和項目建設(shè)規(guī)劃、施工建設(shè)等各項工作。

3、但就在**公司祁*有認(rèn)真依約獨(dú)立經(jīng)營項目、建設(shè)工程和其它各項工作順利進(jìn)展當(dāng)中，**公司董*茹擅自注銷**分公司，撤銷祁*有**分公司負(fù)責(zé)人職務(wù)，假稱分公司印章作廢，重新成立所謂淶水第一分公司并由董*茹擔(dān)任負(fù)責(zé)人，意圖獨(dú)吞我**公司近五千萬投資和整體項目，并采取亂簽合同、打砸我經(jīng)營場所、撕毀文件、到處招搖撞騙等手段，嚴(yán)重干擾這一民心工程和淶水縣重點工程的開發(fā)計劃。

**公司表示，雙方已經(jīng)不能再繼續(xù)合作，認(rèn)為喪失了合作基礎(chǔ)，要求終止合作協(xié)議的履行。

4、**公司認(rèn)為，**公司在簽訂第一份協(xié)議時違背誠實信用原則，故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實，更在**公司已經(jīng)履行約定義務(wù)后具備產(chǎn)生經(jīng)營效益時突然提出終止與我**公司間的合作，致使項目進(jìn)展受到嚴(yán)重影響，其行為已嚴(yán)重侵害了**公司的合法權(quán)益。在此情形下，**公司現(xiàn)決定向人民法院提起訴訟，要求判令我**公司是該土地及地上建設(shè)項目真正的實體權(quán)利人。

5、祁*有雖然是以其個人名義與**公司和第三人郭-柱簽訂合作協(xié)議，但他是我公司發(fā)起人和法人代表，我公司成立后對前述合同已經(jīng)予以確認(rèn)，并已實際享有合同權(quán)利和履行了合同義務(wù)，法律規(guī)定人民法院應(yīng)予支持我公司才是真正的權(quán)利人。相關(guān)當(dāng)事人訂立的合作協(xié)議名為合作實為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，我**公司成立后九個多月來多次催告，但**公司消極拖延辦理上述國有土地使用權(quán)證變更登記手續(xù)。**公司現(xiàn)持有的國有土地使用權(quán)證已不能真實反映現(xiàn)產(chǎn)權(quán)(用益物權(quán))真正權(quán)利人情況，為此，我公司只能根據(jù)《物權(quán)法》第十九條等法律規(guī)定，申請貴局對2010年9月20日和2010年10月14日登記在xxx**國投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的淶水縣(2010)國字第26號、第28號兩宗土地使用權(quán)進(jìn)行異議登記(總面積94633.71㎡)我公司保證依據(jù)《物權(quán)法》第十九條的規(guī)定，在異議登記之日起十五日內(nèi)就異議事由對名義權(quán)利人向人民法院提起訴訟，并將法院受理訴訟的材料提交登記機(jī)構(gòu)。我公司保證對上述土地使用權(quán)異議登記申請所反映的情況屬實，并對提供材料的真實性、合法性、有效性負(fù)責(zé);異議登記不當(dāng)造成權(quán)利人損害的，我公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6、需要說明的是，由于**公司已決定向法院起訴**公司，故貴局應(yīng)在**公司訴**公司案的判決生效后再行根據(jù)判決書對異議登記進(jìn)行處理，在此期間貴局不得根據(jù)**公司或其它單位與個人就上述土地使用權(quán)簽訂的任何協(xié)議而辦理上述土地使用權(quán)的過戶、出租、抵押和地上建設(shè)手續(xù)。另外，如果**公司與其他單位憑籍法院出具的調(diào)解書、判決書及協(xié)助執(zhí)行通知書至貴局申請過戶，那么基于上述**公司的起訴，為避免法院法律文書間的矛盾和沖突，也應(yīng)由審理**公司訴**公司案的法院與前述調(diào)解書、判決書及協(xié)助執(zhí)行通知書所涉法院進(jìn)行商洽、確定有關(guān)處理后，貴局方得根據(jù)商洽確定的方案進(jìn)行異議處理登記。

綜上，特申請貴局盡快進(jìn)行異議登記，以維護(hù)我**公司的合法權(quán)益。

此致淶水縣國土資源局

異議人：xxx**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

二〇一一年九月三十日

房屋異議登記申請時如遇到不公平的對待，業(yè)主委員會可以來律霸網(wǎng)找尋法律幫助。