(一)采購標的條款

采購標的條款直接決定了我行的合同目的能否順利實現(xiàn)。本條款以及費用條款是采購類合同最重要的條款。

1、對方當事人的資質(zhì)

(1)【法律提示】提示貴部關(guān)注乙方是否有充分的資質(zhì)和授權(quán)提供本合同項下各項產(chǎn)品/服務(wù)。

(2)【正文補充】乙方承諾其享有充分的資質(zhì)和授權(quán)提供本合同項下各項產(chǎn)品/服務(wù)，乙方簽署與履行本合同項下的義務(wù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章和乙方章程或內(nèi)部組織文件的規(guī)定，且已獲得公司內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)及/或國家有權(quán)機關(guān)的批準。

2、采購標的能否滿足我行要求

(1)【法律提示】請貴部考慮，以下內(nèi)容以及本合同第××條等條款約定的乙方義務(wù)是否準確、周全，能否涵蓋并符合我行全部要求，如否，建議貴部補充。

(2)【正文補充】乙方提供產(chǎn)品/服務(wù)的進度、質(zhì)量，應(yīng)符合甲方的要求。

(二)費用條款

費用條款同樣是采購類合同最重要的條款，直接決定了我行的采購支出。

1、金額的準確性

這是費用條款的首要問題。我們應(yīng)仔細核對費用金額大小寫是否一致，幣種是否明確、正確。另外，雖然具體金額不屬于法律性審查范圍，但對于明顯不合理的定價，也可與經(jīng)辦電話溝通確認或進行書面提示。

2、費用封頂條款

【正文補充】

(1)上述費用是本合同項下甲方應(yīng)向乙方支付的全部費用，乙方不得要求甲方支付任何額外費用。

(2)甲方的付款義務(wù)以乙方不存在任何違約行為為前提。如果乙方存在違約行為，甲方有權(quán)減少或拒絕支付上述費用。

(3)乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定自行繳納稅費，甲方不承擔任何稅費代扣代繳義務(wù)，甲方向乙方支付的任何費用，均為含稅費用。

3、費用支付的時點

【法律提示】為確保乙方更好地履行本合同項下義務(wù)，建議我行分期支付采購費用，最好約定產(chǎn)品到貨并經(jīng)我行檢驗合格/服務(wù)期間屆滿后一次性支付。

4、付款賬戶

【正文補充】乙方應(yīng)確保上述賬戶信息真實、準確，賬戶狀態(tài)正常(包括但不限于未被有權(quán)機關(guān)凍結(jié)等)。如果由于賬戶信息不真實、不準確，賬戶狀態(tài)或銀行支付系統(tǒng)出現(xiàn)異常或延誤等非甲方過錯原因?qū)е沦M用未能成功支付或未能及時支付至乙方賬戶，由此造成的一切后果，均由乙方承擔，甲方不承擔任何責任，甲方由此遭受的一切損失，乙方應(yīng)予以賠償。

5、差旅費問題

在我行委托有關(guān)機構(gòu)為我行提供服務(wù)的合同中，例如審計業(yè)務(wù)約定書、律師聘用合同、財務(wù)顧問協(xié)議等，如果需要對方工作人士出差，應(yīng)特別注意明確差旅費由誰承擔，明確出差人次、出差次數(shù)及天數(shù)、酒店標準、艙位標準等具體問題。

(三)雙方權(quán)利義務(wù)及違約責任條款

1、禁止轉(zhuǎn)包、分包條款

【正文補充】未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將工作整體或部分轉(zhuǎn)包、分包給第三方。

2、乙方侵權(quán)賠償條款

【正文補充】乙方保證，在履行本合同過程中不侵犯任何第三方的權(quán)利(包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)等權(quán)利);若違反上述約定，乙方將對甲方因此遭受的全部損失承擔賠償責任。

【法律提示】即使有此條款，但由于該公司的實際賠償能力可能有限，且該等賠償可能難以彌補我行可能遭受的聲譽損失等非金錢損失，因此仍然提示貴部，應(yīng)注意避免本采購事宜侵犯第三方權(quán)利(特別是知識產(chǎn)權(quán))。

3、宣傳禁止條款

【正文補充】未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得在市場宣傳中使用與甲方的合作案例，不得將甲方作為業(yè)務(wù)伙伴進行宣傳，不得使用甲方的商標、標志語、徽標等。若違反上述約定，乙方將賠償甲方由此遭受的全部損失。

4、保密義務(wù)條款

【正文補充】

(1)乙方在本合同簽訂、履行過程中知悉的甲方所有有形、無形的信息及資料(包括但不限于甲乙雙方的往來書面文字文件、電子郵件及信息、磁性載體資料等)，除甲方做出相反的書面說明外，均應(yīng)視為甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方泄露。如發(fā)生泄密事件，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

(2)乙方應(yīng)確保接觸保密信息的人員只限于乙方確有必要參與本合同項下工作的人員。

(3)交貨/服務(wù)提供完畢后，乙方應(yīng)對前款所述各種保密材料及時銷毀、永久刪除或按照甲方的要求返還。不論本合同是否解除或終止，本條款持續(xù)有效。

5、違約責任條款

(1)對于違約責任條款，應(yīng)關(guān)注雙方違約責任是否對等，違約金是否過高或過低。必要時應(yīng)做出法律提示。

(2)【正文補充】乙方違反本合同項下任一約定，除應(yīng)該承擔本合同已經(jīng)約定的違約責任之外(包括但不限于支付違約金、及時糾正違約行為等)，還應(yīng)賠償甲方由此遭受的全部損失。

(3)【正文補充】乙方未按時交貨/完成本合同約定服務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付貨款/服務(wù)費總額‰的違約金。逾期超過日，甲方有權(quán)選擇終止本合同，且乙方無權(quán)要求甲方支付任何費用。

6、請求權(quán)排除條款

此類條款多見于涉外合同，一般是為保護對方當事人的關(guān)系人、員工所設(shè)，例如：“甲方同意不得就約定服務(wù)，對乙方關(guān)系人、管理階層人員或員工個人提出主張或請求，無論相關(guān)損害是否導(dǎo)因于乙方之違約、侵權(quán)或其它行為。于本合約過程中與甲方接觸之乙方關(guān)系人、管理階層人員或員工個人，僅為乙方履行本合約之代表，其行為由乙方依法負責。”

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