第八十七條清算人在清算期間執行下列事務:
(一)清理合伙企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;
(六)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
本條是對合伙企業清算人職責的規定。
合伙企業的清算,在經濟上要公正地處分合伙企業的財產,在法律上要消滅合伙企業的資格,是一項量大且復雜的工作。為保證清算活動的順利進行,提高清算效率,減少清算損失,維護債權人、合伙人及其他利益相關人的合法權益,有必要明確清算人的職責。根據本條的規定,合伙企業清算人的職責包括以下六個方面:
(1)清理合伙企業財產,分別編制資產負債表和財產清單。本條所稱合伙企業財產是指合伙企業的全部資產,包括固定資產、流動資產、無形資產、遞延資產和其他資產。資產負債表是全面反映合伙企業資產、負債和所有者權益的會計報表。財產清單是指合伙企業全部資產的明細表。清理合伙企業財產,就要依照有關財務規則,對合伙企業的財產、債權、債務進行全面清查,分別編制資產負債表和財產清單,提出財產作價的依據,確定財產的清算價值。這是清算人完成其他清算任務的基礎。
(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務。與清算有關的合伙企業未了結事務,主要是指合伙企業宣布解散之前已經訂立但尚未履行的合同事宜。清算人可以根據實際情況決定繼續履行或者終止履行。終止履行構成違約的,應當承擔相應的民事責任,有關違約金、賠償金應從合伙企業的財產中支付。處理與清算有關的未了結事務,一要有利于盡快了結該事務,二要保護合伙企業債權人的合法利益。
(3)清繳所欠稅款。稅收是國家財政的重要來源,依法及時足額繳納稅款是合伙企業應盡的義務。合伙企業解散,清算人應當查清合伙企業的納稅事項,發現應當繳納的稅款未繳納的,應當報請稅務機關查實,并依法繳納所欠的稅款。合伙企業在清算過程中產生的稅款,清算人也應當依法繳納。
(4)清理債權、債務。這里所說的債權、債務,既包括約定債權、債務,也包括法定債權、債務。清理債權,主要是受領債務人的清償,也可以是為收取債權而實行和解、抵銷或者轉讓債權等。清理債務,主要是指以合伙企業的財產清償債務。
(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產。剩余財產是指合伙企業的財產在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納合伙企業所欠稅款、清償合伙企業的債務后所剩余的財產。剩余財產應當依照本法第三十三條的規定分配:即首先按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商解決;協商不成的,由合伙人按照實繳的出資比例分配;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配。合伙協議不得約定將全部剩余財產分配給部分所有人。
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