一、有限合伙人數有什么限制

根據《合伙企業法》第61條、第75條的規定：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

如果僅剩有限合伙人的，有限合伙企業應當解散。根據相關立法人員的解釋，《合伙企業法》對有限合伙企業合伙人人數的限制，是為了防止發生大規模的變相非法集資，但該規定已對很多創投型的有限合伙企業帶來了操作上的困難。

實際上很多創投型的有限合伙企業，法律意義上的合伙人人數在50人以下，但實際意義上的合伙人人數突破了50人的限制，普遍采用了隱名合伙的方式規避50人的限制，即由一小部分投資者作為有限合伙人，在工商登記上予以明示，而其他投資者則作為“隱名合伙人”，從而進行較大規模的基金私募。

隱名合伙是指當事人雙方約定一方對于他方經營的事業進行出資，從而分享其營業利益并分擔其損失的合同。隱名合伙實質上是一種融資合同關系，并不是商事主體，它只要雙方達成協議即可，無需進行登記。

隱名合伙與有限合伙相同的地方在于，隱名合伙人與有限合伙人均只以其出資為限對合伙企業的債務承擔責任，他們也都不享有對合伙企業的對外代表權和事務執行權。公司中的隱名股東在符合一定條件時可以通過變更工商登記成為顯名股東，而合伙企業中的隱名合伙人，是不能要求成為顯名合伙人的。創投型有限合伙企業的處理模式，使得《合伙企業法》第61條對有限合伙企業合伙人人數限制的規定名存實亡。

二、合伙企業的特征

(1)生命有限。合伙企業比較容易設立和解散。合伙人簽訂了合伙協議，就宣告合伙企業的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產清算等均可造成原合伙企業的解散以及新合伙企業的成立。

(2)責任無限。合伙組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合伙人對合伙企業的責任，合伙企業可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合伙債務，當然此時丙對甲、乙擁有財產追索權。有限責任合伙企業由一個或幾個普通合伙人和一個或幾個責任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務承擔償債責任，因而這類合伙人一般不直接參與企業經營管理活動。

(3)相互代理。合伙企業的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。換言之，每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。

(4)財產共有。合伙人投入的財產，由合伙人統一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。

(5)利益共享。合伙企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔。損益分配的比例，應在合伙協議中明確規定;未經規定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合伙人，除另有規定者外，一般不分攤損失。

以上知識就是小編對“有限合伙人數有什么限制”問題進行的解答，依據合伙企業法的規定，有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。