有限合伙簡(jiǎn)介有限合伙起源于11世紀(jì)。它最初被稱為康達(dá)。11世紀(jì)末，康達(dá)逐漸在意大利、英國(guó)和歐洲其他地區(qū)使用。康達(dá)最早的前身可能是一家穆斯林企業(yè)。在意大利北部和阿爾卑斯山的另一邊，康達(dá)可能在11世紀(jì)以貸款合同的形式開始，但很快它就發(fā)展成了一項(xiàng)商業(yè)——中東、非洲或西班牙之間的合作協(xié)議。大約在15至16世紀(jì)，康達(dá)契約已經(jīng)發(fā)展成一種規(guī)則和不規(guī)則的關(guān)系。持有大量資金的人對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，并僅在投資金額范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。同時(shí)，他不參與經(jīng)營(yíng)，而沒有大量資金可供投資的人作為企業(yè)的管理者參與經(jīng)營(yíng)，并以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)經(jīng)營(yíng)所欠債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。可見，康達(dá)組織實(shí)際上是借貸與合作的交匯點(diǎn)。隨著時(shí)間的推移，康達(dá)逐漸發(fā)展為陸路貿(mào)易，最終演變?yōu)榉▏?guó)兩河公司。15世紀(jì)以后，有限合伙發(fā)展迅速，并逐漸從一種暫時(shí)的契約關(guān)系演變?yōu)橐环N穩(wěn)定的融資組織。當(dāng)時(shí)，有限合伙已成為一種大型、普遍和占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟(jì)組織形式。19世紀(jì)以后，隨著有限責(zé)任公司的誕生，雖然公司取代有限合伙成為這一時(shí)期主流的企業(yè)模式，但有限合伙仍然是一種重要的企業(yè)模式，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著不可替代的作用。直到19世紀(jì)以后，各國(guó)才開始將其納入標(biāo)準(zhǔn)化法律體系的軌道

近代以來，隨著經(jīng)濟(jì)、科技的發(fā)展，有限合伙與普通合伙一樣，正以多種形式反映，以滿足人們創(chuàng)業(yè)時(shí)的多樣化需要，為了使這一古老的商業(yè)形式煥發(fā)出新的活力

（II）有限合伙的概念

在普通法中，有限合伙和兩個(gè)合資企業(yè)統(tǒng)稱為有限合伙。英國(guó)于1907年頒布了《有限合伙法》。在美國(guó)，統(tǒng)一合伙法頒布后，統(tǒng)一有限合伙法于1916年頒布，1976年和1985年兩次修訂。根據(jù)《美國(guó)統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，有限合伙是指根據(jù)一個(gè)州的法律由兩人或兩人以上組成的合伙企業(yè)，包括一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人，這與《德國(guó)商法典》中的有限合伙概念基本相同。起初，法國(guó)民法典中沒有有限合伙的概念，只有隱名合伙的規(guī)定。1978年修訂的《中華人民共和國(guó)民法典》專門制定了“隱名合伙”一章，規(guī)定隱名合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。《德國(guó)商法典》依次規(guī)定了普通商業(yè)合伙、有限合伙和隱名合伙。根據(jù)《德國(guó)商法典》第171條和第172條，有限合伙是一種以公司名義從事商業(yè)業(yè)務(wù)的商業(yè)合伙。有限合伙包括兩類合伙人，即至少一名無限合伙人和一名有限合伙人。隱名合伙是投資者作為隱名合伙人與商業(yè)企業(yè)之間的合同。根據(jù)合同規(guī)定，隱名合伙人負(fù)責(zé)向企業(yè)提供一定數(shù)額的資金，參與企業(yè)的利潤(rùn)分配，并相應(yīng)分擔(dān)企業(yè)的虧損，無需登記[1]。有限合伙人在其出資范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人負(fù)責(zé)。

我們認(rèn)為，有限合伙可以定義為由一名以上普通合伙人經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)事務(wù)和一名以上不控制合伙企業(yè)事務(wù)的有限合伙人組成的合伙組織，有限合伙人僅對(duì)其自身出資承擔(dān)有限責(zé)任

(III)有限合伙的特征有限合伙是在普通合伙的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，但它有著明顯不同于普通合伙的特征：

1.有限合伙是合伙的一種，不具有法人資格，對(duì)外仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任內(nèi)部?jī)H對(duì)責(zé)任合伙人進(jìn)行分類，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。與普通合伙企業(yè)有兩種根本不同的法律責(zé)任：有限合伙人只投資資本，承擔(dān)一方的債務(wù)僅以其出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)僅承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)事務(wù)的運(yùn)營(yíng)和管理，除投資資本外，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

3.有限合伙人必須以貨幣或其他財(cái)產(chǎn)出資，不得以勞動(dòng)或信貸出資。只要所有合伙人同意，他可以轉(zhuǎn)讓其股份；普通合伙人的出資形式相對(duì)靈活，出資比例可以很小。例如，它只能象征性地投資1%有限合伙人的死亡或破產(chǎn)不影響合伙企業(yè)的存續(xù)，也不具有終止合伙企業(yè)的效力；除非合伙協(xié)議另有規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)為長(zhǎng)期合伙企業(yè)有限合伙既有人的合作，也有資本的合作，以人的合作為重點(diǎn)。有限合伙是將普通合伙的人的合作與有限責(zé)任公司的資本合作融為一體的一種合伙形式通過人力合作與資本合作的有機(jī)結(jié)合，其屬性更注重人力合作

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