上述薪酬激勵條款主要是鼓勵私募基金管理人勤勉盡責，從積極和正面的角度充分發(fā)揮其專業(yè)知識、技能和經驗優(yōu)勢，保護有限合伙人和普通合伙人的利益。同時，為了限制普通合伙人可能采取的機會主義行為，有必要為普通合伙人的行為設計具有約束力的條款。私募基金管理人有三類約束性條款：與私募基金管理相關的約束性條款、與私募基金管理人行為相關的約束性條款和與投資類型相關的約束性條款。與私人*基金管理相關的約束性條款（1）對單個投資項目的總投資的限制。績效報酬作為一種類似于期權的激勵機制，容易對私募基金管理人產生負面影響，使其為了期望高回報而承擔過多的風險。然而，一旦他們賠錢，后果將由投資者承擔。為了解決這一問題，有限合伙合同通常規(guī)定，投資于任何項目的總資本不得超過有限合伙總資本的一定比例，或私募基金管理人從最大的2至3個投資項目中獲得的業(yè)績報酬不得超過其業(yè)績報酬總額的一定比例，或類似規(guī)定的組合

（2）債務使用限制。作為期權持有人，私人基金經理可能傾向于通過有限合伙資本的杠桿操作來提高投資回報。當然，杠桿操作確實可以提高私人*基金的回報。在對沖基金中，杠桿操作通常是一種必要的操作手段。但與此同時，這將增加投資者的風險。因此，有限合伙合同可以將債務水平限制在承諾資本或有限合伙企業(yè)資產價值的一定比例內，在某些情況下，還可以限制債務期限（3）相關投資限制

當私募基金管理人成為兩個以上私募基金有限合伙企業(yè)的普通合伙人時，可能通過相關投資進行機會主義行為，從而損害其管理的私募基金投資者的利益。因此，有限合伙合同應規(guī)定，在進行相關投資之前，此類投資必須經過有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會（如有）的批準或絕大多數有限合伙人的審查，或者，由私人基金經理管理的若干相關有限合伙企業(yè)必須以相同的價格投資于一個項目。（4） 對投資收益再投資的限制。一般而言，有限合伙企業(yè)必須及時將已實現(xiàn)的投資收益分配給有限合伙人和普通合伙人。然而，私人基金經理傾向于將其投資收益再投資。原因如下：第一，基金管理人管理費的計算基礎通常是其管理的資產價值、承諾資本或投資金額。對投資收益進行再投資可以擴大基礎，增加管理費用；第二，它可能給私人*基金經理帶來更多的績效薪酬；第三，對投資收益進行再投資，往往會導致有限合伙企業(yè)設定期限屆滿時投資未到期。私人基金經理可以以此為借口，延長有限合伙企業(yè)的存續(xù)期，并獲得更多的管理費。對投資收益再投資的限制包括：該項投資須經有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會批準或經絕大多數有限合伙人同意，或在一段時間后禁止該項投資。與私人*基金經理行為相關的約束性規(guī)定（1）對普通合伙人將其個人資金投資于有限合伙企業(yè)投資項目的限制。如果私人基金經理親自投資一些項目，他自然會在這些項目上投入太多精力，但當項目遇到困難時，他不愿意從這些企業(yè)中撤出有限合伙人，應該收回投資。有限合伙合同通常規(guī)定：限制私人基金管理人可以投資有限合伙企業(yè)投資項目的最高金額，或投資必須經有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會批準或由絕大多數有限合伙人審查，或者要求私人基金經理在有限合伙企業(yè)投資的每個項目中投資相同金額或相同比例的資本。（2）對私人基金經理出售其在有限合伙企業(yè)投資組合中權益的限制。私募基金管理人只有在私募基金投資者收回全部投資金額和約定收益后才能參與資本收益的分配。要實現(xiàn)普通合伙人在有限合伙投資組合中的權益，他們必須等待很長時間。一旦出售股權，普通合伙人管理投資項目的內部動機可能會迅速減弱。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人出售其權益，或要求此類出售必須得到絕大多數有限合伙人的批準。（3）限制私人基金經理籌集新資金和建立新的私人基金有限合伙企業(yè)。募集新基金和建立新的私募基金有限合伙企業(yè)將增加私募基金經理的管理費收入和績效獎勵收入，但人們的精力和時間有限，這將減少他們對現(xiàn)有有限合伙企業(yè)的關注。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人在特定期限屆滿前募集和設立新的私募基金機構，或者新設立的私募基金不能超過一定的規(guī)模和投資范圍。（4） 對私人基金經理投資以外活動的限制。由于外部活動也減少了基金經理對私人*基金的關注，私人*基金經理可能需要致力于私人*基金的運營，并限制他們做與基金運營無關的事情。這一限制通常在有限合伙企業(yè)成立的頭幾年或在投資總基金的某個百分比之前生效，因為在此期間私人基金經理的集中度要求最高。（5） 加入新普通合伙人的限制。增加有限合伙企業(yè)中普通合伙人的數量可以減輕現(xiàn)有基金經理的負擔。如果新的普通合伙人缺乏投資經驗、技能和知識，將不可避免地影響有限合伙企業(yè)的整體投資收益，增加投資者的風險，甚至威脅到基金的安全。因此，有限合伙合同通常規(guī)定，新的普通合伙人必須經咨詢委員會或一定比例的有限合伙人批準。與投資類型相關的約束性條款

此類限制主要限制有限合伙企業(yè)可以投資的資產類型。例如，規(guī)定對特定資產的投資不得超過有限合伙企業(yè)總資產的一定比例。一旦超過該比例，必須經投資咨詢委員會或一定比例的有限合伙人批準。有時，此類約束更為復雜，例如要求對兩項或多項特定資產的投資不得超過有限合伙企業(yè)總資產的一定比例。設計這種約束條款的原因是，不同的私人*基金投資類型具有不同的回報和風險，其管理率也不同。例如，從事證券投資的有限合伙企業(yè)和從事風險投資的有限合伙企業(yè)的年度管理費差別很大。因此，風險投資有限合伙合同通常限制普通合伙人將資產投資于證券。此外，私人基金經理將募集資金投資于非專業(yè)領域，以積累該領域的經驗。這樣，投資者的利益就變成了基金經理的學費。因此有限合伙合同通常禁止普通合伙人投資于他們不熟悉和不擅長的領域

決定私募*基金有限合伙合同工資條款和約束條款的因素主要包括合同簽訂成本和投資市場的供求關系。根據合同成本理論，合同條款的談判和執(zhí)行需要成本。作為經濟人，只有在談判和執(zhí)行相關條款所帶來的利益大于成本時，締約方才會被納入合同。私募基金有限合伙合同中約束性條款的協(xié)商和監(jiān)督需要花費大量的成本，因此合同成本將成為約束性條款的重要決定因素。私募投資市場的供求關系主要是指私募基金管理人的專業(yè)理財的供求關系。供求的波動將對商品或服務的價格產生重大影響。具體而言，對于私募基金有限合伙合同，當供應量超過d