【有限合伙】有限合伙制是對原有合伙制的改革和完善

與普通合伙不同，有限合伙將合伙人分為兩類，一類是普通合伙人，另一類是有限合伙人。普通合伙人應負責合伙企業的運營和管理，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人不參與公司管理，以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。

有限合伙制度的創新之處在于將原合伙企業中的單一無限連帶責任轉變為有限合伙制變成有限和無限的組合。普通合伙人承擔無限連帶責任，保留了原合伙制中合伙人責任的特點；有限合伙人承擔有限責任，利用了公司股東承擔有限責任的優勢。有限合伙制向合伙制的發展使其具有合伙制和公司制的優勢。對于投資者來說，如果他們想承擔有限責任，目前只能采用公司制，但在有限合伙制建立后，他們可以選擇公司模式或有限合伙模式。由于有限合伙仍然屬于合伙企業的范疇，有限合伙企業只需繳納個人所得稅，其所得稅比公司模式更為優惠。因此，有限合伙對一些投資者具有吸引力

中國合伙法（草案）第8章規定了有限合伙，但第八屆全國人民代表大會常務委員會第22次會議刪除了有限合伙一章。主要原因是中國沒有有限合伙企業登記，缺乏管理經驗。最好在《合伙法》實施一段時間后作出規定。然而，恐怕這種考慮在邏輯上是矛盾的。如果法律沒有規定，工商行政管理部門怎么敢登記有限合伙企業？如果工商署沒有注冊，又怎會有有限合伙呢？更不用說有限合伙的管理經驗了。現行合伙法強調法律在立法中的確認作用，但忽視法律的預測功能和法律的先進性，在分析和預測中國經濟發展的未來趨勢的基礎上，未能考慮法律的適用性。有限合伙制度的缺失是現行合伙法的最大缺陷

近年來，有限合伙在地方立法中出現。1994年5月實施的《深圳經濟特區合伙條例》、2001年生效的《北京中關村科技園區條例》和2001年2月北京市頒布的《有限合伙企業管理辦法》都對有限合伙企業作了詳細或簡要的規定。雖然地方立法的大膽突破具有違法治理的精神，但也反映出有限合伙制得到了市場經濟的肯定。因此，在修改《合伙法》時，立法機關應納入有限合伙的內容，以保持我國法律體系的完整性和一致性，借鑒有限責任合伙公司其他國家的成熟經驗，以開放的心態思考有限責任合伙公司在中國的發展趨勢和前景，也是立法者在修改合伙法時需要考慮的問題。以有限合伙制發達的美國為例。1916年，美國統一州法律委員會制定了《統一有限合伙法》，并于1976年進行了修訂。修訂后的《統一有限合伙法》稱為修訂后的《統一有限合伙法》，修訂后的《統一有限合伙法》于1985年修訂。這三部關于有限合伙的法律對美國合伙企業的調整起到了很大的作用。有限合伙制全面發展后，美國原有的合伙制大多已經消失。除了有限合伙制，美國后來發展了有限責任合伙制和有限責任有限合伙制。它們是有限合伙制的改革和進一步完善，反映了減輕稅收負擔和責任的趨勢。20世紀80年代末，美國出現了一種新的企業形式，這種企業形式不僅可以與公司的有限責任、合伙企業的靈活經營相適應，而且可以免征企業所得稅。可以看出，美國企業形態發展的價值取向是降低成本和稅收

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