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寧波
并購融資工具的國際比較研究（二）
（1） 我國上市公司公開發行并購融資分析由于我國并購融資方式單一，除利用銀行貸款外，對發行公司債券的要求更為嚴格。因此，一些上市公司通過增發A股或H股來保證并購的完成。對于增發新股募集資金，《證券法》從財務指標、時間間隔等方面明確規定了增發的基本條件和具體要求，但增發收購活動過程中仍存在一些不規范的問題。一些上市公司通過增發基金進行的收購活動大多是關聯公司之間的非實質性收購。增發融資已成為“圈錢”的一種方式，收購行為已成為操縱利潤的工具。進一步規范上市公司再融資和收購，構建合理的資本結構，仍然是有待解決的重大問題。（2）證券交易所并購在中國的應用分析
中國資本市場真正意義上的證券交易所并購始于**同方的合并[市場|數據|討論]和**路鷹電子。在**同方[報價|數據|討論]證券交易所并購**路鷹之后，一些上市公司在市場上進行了證券交易所吸收合并。這些合并是試點，主要在上市公司和非上市公司之間進行。與國外相比，我國的證券交易所并購發展并不迅速。主要原因如下：① 非標準的股權結構、公司治理結構限制了證券交易所并購的適用范圍；② 證券市場的不規范和低效阻礙了上市公司之間的證券交易；③ 換股比例的確定具有較強的主觀性；④ 相關法律法規不完善。并購公司發行新股的具體操作規則仍缺乏相應的法律規范
因此，我們建議：① 規范證券市場，逐步推進上市公司的證券交易和并購；② 盡快頒布有關證券交易所并購的法律、法規和操作規程；③ 以證券交易所并購為起點，開展綜合性證券收購。未來，在開展證券交易所并購時，我們將逐步完善以現金、股票、可轉換債券、權證等形式進行的綜合性證券收購。在海外公司收購的實踐中，本次證券綜合收購的利用率逐年提高。④ 在發展證券交易所并購的同時,，我們應注意加強相應的監管措施，避免將其作為上市公司操縱利潤的工具。（3）從我國上市公司實施職工持股制度的具體運作分析我國職工持股計劃的融資機制公司員工持股的資金來源主要是認購其個人資產，不起財務杠桿作用。例如，*交通[報價|信息|討論]完全由員工自己出資認購股票。在**集團【市場|數據|討論】實施員工持股的資金來源于員工個人供款、公司向員工個人提供的貸款以及從公司激勵基金和福利基金中提取的部分激勵資金，分別占1/3左右**公司在員工持股制度下向員工提供貸款的做法吸收了美國企業的財務杠桿，實現了員工持股。然而，目前還沒有金融機構參與員工持股計劃。主要原因可能是與國外相比缺乏一系列配套的監管支持，如稅收優惠。金融機構參與員工持股不僅是可行的，而且對解決銀行貸款的出路問題，啟動投資和消費起到一定的作用
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