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跨國并購的基本模式

來源: 律霸小編整理 · 2021-08-27 · 81人看過

股權并購是指以取得目標企業股權為目的的并購方式。股權并購在世界范圍內是一種較為普遍和簡單的并購方式。也被列為中國《外商并購境內企業暫行規定》中外資并購方式之一①. 有兩種運營模式,即以現金購買股票和以股票購買股票(I)“以現金購買股票”模式在“以現金購買股票”模式中,a公司(收購人,下同)直接從B公司(目標公司)的股東處購買B公司的股權,(下同)現金。見下圖4-2:

并購前

a公司和B公司股東

并購期間a公司和B公司股東

a公司和B公司股東

現金

股權/P>。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。并購后

a公司的股東(B公司的原始股份)東方獲得現金

a公司(母公司)

B公司(全資子公司)

圖4-2顯示,B公司的所有股東一致同意以B公司的股權換取A公司。即,如果a公司與B公司股東協商達成股權轉讓協議,并獲得B公司其他股東的一致同意,則a公司將在并購交易完成后獲得B公司的全部股權,即B公司將成為a公司的全資子公司。如果a公司無法說服B公司的所有股東以股權換現金,即a公司只能獲得B公司的部分股權

**Carter收購**bell就是基于這種模式。2001年10月23日,中國信息產業部與**卡特公司簽署了關于成立**貝爾**卡特股份制企業的諒解備忘錄。雙方同意將原**貝爾有限公司由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,并更名為**貝爾**卡特有限公司。從諒解備忘錄可以看出,整個并購過程將通過兩個協議完成:第一,與中國信息產業部簽署協議,從中國機構收購**貝爾家族10%的股份;然后,它與比利時政府簽署了一項協議,**卡特支付3.12億美元現金收購**貝爾31.65%的股份,并且**卡特控制**貝爾。這樣,**卡特成為第一家在中國電信領域成立股份制公司的國際公司

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陸映青律師系浙江漢寧律師事務所主任,華東政法大學法律碩士,1994年通過全國統考獲得律師資格證書,1997年開始執業,至今已逾二十年,曾擔任企事業單位法律顧問數十家,成功辦理各類案件上千件,法學理論功底深厚,實踐經驗豐富,擅長辦理房地產、建筑工程、合同、婚姻、繼承、損害賠償等案件,愿竭誠為廣大客戶提供優質法律服務。

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