股權(quán)并購是指以取得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)為目的的并購方式。股權(quán)并購在世界范圍內(nèi)是一種較為普遍和簡單的并購方式。也被列為中國《外商并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》中外資并購方式之一①. 有兩種運營模式,即以現(xiàn)金購買股票和以股票購買股票(I)“以現(xiàn)金購買股票”模式在“以現(xiàn)金購買股票”模式中,a公司(收購人,下同)直接從B公司(目標(biāo)公司)的股東處購買B公司的股權(quán),(下同)現(xiàn)金。見下圖4-2:
并購前
a公司和B公司股東
并購期間a公司和B公司股東
a公司和B公司股東
現(xiàn)金
股權(quán)/P>。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。并購后
a公司的股東(B公司的原始股份)東方獲得現(xiàn)金
a公司(母公司)
B公司(全資子公司)
圖4-2顯示,B公司的所有股東一致同意以B公司的股權(quán)換取A公司。即,如果a公司與B公司股東協(xié)商達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,并獲得B公司其他股東的一致同意,則a公司將在并購交易完成后獲得B公司的全部股權(quán),即B公司將成為a公司的全資子公司。如果a公司無法說服B公司的所有股東以股權(quán)換現(xiàn)金,即a公司只能獲得B公司的部分股權(quán)
**Carter收購**bell就是基于這種模式。2001年10月23日,中國信息產(chǎn)業(yè)部與**卡特公司簽署了關(guān)于成立**貝爾**卡特股份制企業(yè)的諒解備忘錄。雙方同意將原**貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,并更名為**貝爾**卡特有限公司。從諒解備忘錄可以看出,整個并購過程將通過兩個協(xié)議完成:第一,與中國信息產(chǎn)業(yè)部簽署協(xié)議,從中國機構(gòu)收購**貝爾家族10%的股份;然后,它與比利時政府簽署了一項協(xié)議,**卡特支付3.12億美元現(xiàn)金收購**貝爾31.65%的股份,并且**卡特控制**貝爾。這樣,**卡特成為第一家在中國電信領(lǐng)域成立股份制公司的國際公司
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簡介:
王政豪律師,中華律師協(xié)會重要會員,河南定鼎律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師,2003年西北政法大學(xué)法律本科畢業(yè),2004年9月經(jīng)國家統(tǒng)一司法考試合格,中華人民共和國司法部于2005年2月頒發(fā)法律職業(yè)資格證書(編號:A20044013290371);經(jīng)河南省司法廳許可,頒發(fā)律師執(zhí)業(yè)證書(執(zhí)業(yè)證號:14103201810059276)。
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