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寧波
論公司法人格否認制度的構(gòu)建
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 公司法人格否認制度在英美法系又稱為揭開公司面紗原則。由于這一制度對保護債權(quán)人利益具有重要意義，一些大陸法系國家紛紛引入。我國新《公司法》也引入了這一制度，新《公司法》第二十條對此作了明確規(guī)定，但這一制度的引入并不代表該制度的完善。因為公司法人格否認制度是在判例法基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一項制度。這一制度的法律適用環(huán)境是英美法系注重判例經(jīng)驗、依靠法官良知的司法制度。大陸法系成文法具有抽象的概括性，以成文立法為依托。這種不同的法律文化背景給大陸法系國家的法律適用帶來了相當(dāng)大的困難。在我國，有許多理論和實踐問題值得探討。本文擬對公司法人人格否認制度的理論基礎(chǔ)、構(gòu)成條件及適用進行探討首先，闡述了公司法人人格否認制度的理論基礎(chǔ)和意義。然而，對其進行深入的研究和探討是必要的，也是有意義的。只有這樣，才能準(zhǔn)確把握和運用這一制度。新《公司法》第二十條只是一個框架和原則。然而，在司法實踐中，各種創(chuàng)新層出不窮。只有準(zhǔn)確把握其理論基礎(chǔ)，才能不斷變革民法上的代理才能解釋公司人格否認制度。在這一理論中，當(dāng)公司的設(shè)立、存在和經(jīng)營完全按照股東的指示和命令進行，使公司成為股東的代理人時，就意味著公司不再具有獨立的法律地位。在本案中，法院可以認為公司是股東的工具或股東的“殼”，股東實際上是“秘密人”，根據(jù)代理原則，法院還可以要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，我們可以從以下兩點來進一步說明公司法人格否認制度的理論和意義法人人格否認制度是對法人制度的必要補充。法人人格否認的實質(zhì)是當(dāng)一個法人偏離了法人人格的初衷，即公平、平等、正義時，在不再獨立的情況下，受到他人的控制或操縱，法律將無視法人的獨立人格，追究法人背后操縱者的法律責(zé)任。因此，從確認法人人格到否定法人人格的逆轉(zhuǎn)，不是否定整個法人制度，而是對法人本質(zhì)的嚴格堅持，因為法人人格否認制度所否認的法人實際上是一個受控的、獨立的法人外殼，作為保護社會公共利益特別是特定條件下債權(quán)人利益的合理必要手段，它有效地維護了法人制度的健康發(fā)展，防止了法人制度價值目標(biāo)的偏頗和異化。從這個意義上說，法人人格否認制度既是對法人制度的否定，也是對法人制度的必要補充和升華。公司人格否認制度是對公司制度公平、合理、公正的證明和維護。只有這樣，才能不逆轉(zhuǎn)原則，動搖股東有限責(zé)任的基本原則，即股東對公司的責(zé)任僅限于自己的出資或股份法人人格否認制度是法人制度的完善和發(fā)展。正如自然人獨立人格具有自然死亡和宣告死亡被撤銷一樣，法人獨立人格除具有消滅制度外，還應(yīng)當(dāng)具有否認制度。法人人格的確認與法人人格的否認構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一和不可分割的兩個方面。如果沒有法人人格否認制度，公司制度將成為投資者逃避法律義務(wù)的保護傘。如果在法人制度發(fā)展初期，建立法人人格否認制度并不迫切，母子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展，使公司法人人格否認制度成為現(xiàn)代企業(yè)制度下的法人制度，并在現(xiàn)代企業(yè)制度下健康發(fā)展。法人格否認制度彌補了單純的法人格確認制度的固有缺陷，有效防止了不法分子利用法人的法定形式和有限責(zé)任逃避法定或約定的義務(wù)，保護公共利益和債權(quán)人利益，使法律從形式上的公平合理走向?qū)嵸|(zhì)上的公平合理，極大地豐富了法人理論，使法人制度更加完善
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