公司股權變更登記是工商行政管理部門根據當事人的申請，經法律審查后實施的一種行政許可行為。其法律效力是確認當事人在公司中的主體資格，使相關民事行為具有公示效力

根據《行政許可法》第三十一條規定，“申請行政許可時，申請人應當向行政機關如實提交有關材料并反映真實情況，對申請材料實質內容的真實性負責。行政機關不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關的技術資料或者其他材料。第三十四條第一款、第二款：“行政機關應當對申請人提交的申請材料進行審查。申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機關可以當場作出決定的，應當當場作出行政許可決定書《公司登記管理條例》第二條第二款：“申請公司登記時，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。“申請人提交的申請材料、證明文件的真實性責任由申請人承擔”在對登記機關是否承擔責任問題的答復中對申請人提交的國家工商行政管理總局批復的材料（以下簡稱批復67號）的真實性承擔相應責任。登記機關的職責是審查申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，申請材料和證明文件及其記載的事項是否符合有關登記法律法規的規定。因申請材料、證明文件不真實造成的后果，登記機關不承擔相應責任。”也就是說，登記機關只審查申請是否符合法定條件，不調查核實登記事項的真實性。對此，筆者認為：由于公司股權變更直接涉及公司、新股東、原股東及其他利益相關者的權利和義務，在股權變更登記過程中，登記機關應當履行實質審查義務

首先，法律不僅從未排除登記機關的登記實質審查義務，同時也明確規定了登記機關實質審查義務的范圍和程序。根據《行政許可法》第三十一條規定，“申請人申請行政許可，應當向行政機關如實提交有關材料，反映真實情況，并對申請材料實質內容的真實性負責。行政機關不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關的技術資料或者其他材料，第三十四條“依照法定條件和程序需要核實申請材料內容的，行政機關應當指派兩名以上工作人員進行審查”，可見，雖然第三十一條規定申請人對申請材料實質內容的真實性負責，但并不免除行政機關的實質審查義務。相反，第34條明確了申請人在特定前提下負有實質審查義務——“根據法定條件和程序”。這種“法定條件和程序”，不僅體現在部門法有關行政許可事項的具體規定中，而且在行政許可法本身第三十六條中也有明確規定：“行政機關審查行政許可申請時，發現行政許可事項直接影響他人重大利益的，應當告知利害關系人。申請人和利害關系人有權陳述和申辯。行政機關應當聽取申請人和利害關系人的意見，實質審查的法定條件是“行政機關審查行政許可申請時，發現行政許可事項直接關系到他人的重大利益”，法定程序為“告知—傾聽—核實”

，公司股權變更登記是登記機關應當履行實質審查義務的法律事項，首先，公司股權變更登記直接關系到他人的重大利益，存在多重利益相關者，符合《行政許可法》第三十六條實質審查的法律條件

根據《公司法》第七十二條的規定，有限責任公司股東可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”從規定中可以看出，公司股權轉讓必須遵循法定或約定的程序，涉及其他股東的知情權、表決權和優先轉讓權，且存在轉讓方、受讓方和其他股東等多方利益相關者。登記機關辦理公司股權變更登記，對上述利害關系人的權利義務和主體身份具有社會公示的法律效力。因此，登記機關應當依照《行政許可法》第三十六條的規定履行實質審查義務，《中華人民共和國公司登記管理條例》還體現了登記機關對《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記時”的實質審查義務注冊，向公司登記機關提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；（三）國家工商行政管理總局規定的其他文件商業“，也就是說，登記機關履行公司變更登記材料審查職責時，依據的是實體法《公司法》。登記機關審查登記材料時，應當審查材料的形式是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局的規定，我們還應當履行實質性義務，審查審查材料的內容是否符合《公司法》對有關當事人權利義務的要求，是否真實合法。只有這樣，才能確定“變更決議或決定”是否符合《公司法》的規定，是否符合《公司法》的實質性要求

批復3號和批復67號的法律效力水平遠遠低于《行政許可法》，因此，登記機關不應以此作為免除實質審查責任的依據

國家工商行政管理總局批復第67號。從法律效力層面看，屬于部門規范性文件，其法律效力遠低于行政許可法。因此，登記機關不能對抗《行政許可法》