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寧波
敵意收購中反收購策略的選擇及啟示
1、 反收購的防范策略（1）收購成功的關(guān)鍵是獲得足夠的股份。為了從根本上防止惡意收購，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排是最佳策略。就反收購可能產(chǎn)生的結(jié)果而言，公司首先要做的是建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。最有效和最簡單的方法是自我保持。為避免被收購，公司發(fā)起人或大股東在設(shè)立公司股權(quán)時(shí)，讓自己擁有足夠的股權(quán)對(duì)公司進(jìn)行控制，或通過提高持股比例達(dá)到控制目的。顯然，當(dāng)自持率達(dá)到51%時(shí)，就不會(huì)出現(xiàn)惡意收購。理論上，當(dāng)自持有率低于51%時(shí)，就可能發(fā)生惡意收購。但事實(shí)上，股權(quán)分散時(shí)，一般持有25%的股權(quán)就可以控制公司。因此，必須找到一個(gè)合適的控制點(diǎn)來確定控制權(quán)的大小，否則控制權(quán)的比例就會(huì)過低，起不到反收購的作用；持股比例過高，資金積壓過多的問題。例如，新浪潮成為盛大目標(biāo)的一個(gè)重要原因是其股權(quán)過于分散
另外，交叉持股或交叉持股也是一個(gè)重要的反收購策略，即：，關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好的公司相互持股（2）毒丸計(jì)劃一般是指股東購買或出售公司股份或其他證券的權(quán)利，“毒丸計(jì)劃”是公司向股東分配有優(yōu)先表決權(quán)的證券和其他有價(jià)證券的一種設(shè)計(jì)還款權(quán)，或一種購買選擇權(quán)。當(dāng)情況發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的股東將能夠以較低的價(jià)格購買公司的股票或債券，或者以更高的價(jià)格將股票或債券出售給收購人毒丸計(jì)劃可能有以下幾種可能性：1.毒丸防御誘使要約人與目標(biāo)公司的管理層進(jìn)行談判，以便董事會(huì)能夠確保公司以更高的價(jià)格出售。如果沒有毒丸防御，就不會(huì)賣這么高的價(jià)錢。2.其他毒丸方案可有效防止強(qiáng)迫雙倍報(bào)價(jià)和部分報(bào)價(jià)。表決計(jì)劃阻止要約人取得表決控制權(quán)，以阻止收購后的股權(quán)發(fā)行。3.為了減少收購的威脅，可以通過引導(dǎo)管理者進(jìn)行更為特殊的組織投資和允許公司使用基于績效的延遲補(bǔ)償合同來激勵(lì)管理者實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。但是，這種情況的前提是，其他保護(hù)股東不受強(qiáng)制要約收購的機(jī)制不能充分發(fā)揮其作用，終止協(xié)議不能得到充分實(shí)施，也不能鼓勵(lì)管理者對(duì)公司特殊的人力資本進(jìn)行投資。由此可見，毒丸計(jì)劃可能會(huì)按照發(fā)起毒丸計(jì)劃的管理人的承諾，保護(hù)股東的利益，因此毒丸計(jì)劃的通過將對(duì)股價(jià)產(chǎn)生積極影響該內(nèi)容對(duì)我有幫助 贊一個(gè)
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