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寧波
上市公司并購存在哪些法律風險及其防范與控制
上市公司并購的法律風險及防控p>
1.審查并要求轉讓方保證其對所轉讓的股權或資產享有充分、合法的處分權，并已履行一切必要的法律程序，取得相關授權或批準。購買有限責任公司股權，必須經公司全體股東過半數同意，其他股東放棄優先購買權；取得國有產權，必須經國有資產監督管理部門依法評估批準
審查，并要求轉讓人保證股權或資產不附帶任何抵押、質押擔保或優先權、信托、租賃負擔等。，以確保受讓人不會被任何第三方索賠。相關資產的數量、質量、性能、安全、知識產權乃至環境保護均符合協議要求，不存在不利于購買方或不符合協議的隱瞞情況3.如果涉及收購“殼資源公司”或核心資產和技術，要注意相關資質（如收購經營必須經國家批準的特種作業企業），政府審批文件及其合法性和連續性債務風險防范并購的目的是控制某一企業或獲取所收購資產的使用價值。如果轉讓方在并購交易中隱瞞或遺漏債務，將損害收購方的利益。防范此類風險的措施
1.在股權并購中，由于企業外部主體資格不因內部股東的變動而發生變化，因此相關債務仍由企業自行承擔。但是，收購方必須向轉讓股東支付對價，這在很大程度上取決于股權轉讓時企業的凈資產（當然還有其他因素）。如果股權轉讓后，由于債務暴露的隱瞞或者遺漏，企業財產被查封、扣押或者拍賣，股權的實際價值必然下降。除了在收購前認真調查目標企業的真實負債外，還可以要求轉讓方在并購協議中明確披露負債情況。除列明債務（包括任何欠款、債務、擔保、罰款、負債等）外，轉讓方承諾清償債務，以確保受讓方不受任何追索，轉讓方將承擔嚴重違約責任。這種協議在一定程度上可以防止轉讓方隱瞞或遺漏債務
2.在資產并購中，交易的對象是資產，因此有必要確保被收購資產不存在任何債務、擔保等權利和負擔（如未設立抵押權；房地產建設資金沒有優先權。完全附屬于資產本身的債務不應因資產轉讓而消除。轉讓前必須由轉讓方解決，否則應拒絕購買
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