1、 并購流程
1.基礎工作:公司發展規劃,目標市場,目標企業,意向協議
2.盡職調查披露和盡職調查3.協商制定并購方案(4)起草并購合同和其他法律文件5
(并購:向異議債權人公告、提供擔保或清償債務,向異議股東回購股權)7.簽訂并購合同及附件8.目標公司變更登記(資產并購:設立子公司或分支機構)9.交付目標公司控制權(資產并購:對公司進行盤點)收購資產)
10、許可證轉讓、變更、所有權轉讓
11、價格支付
12.轉讓給管理團隊
13.備案
第二,并購詳情。資產并購應當明確接受的資產和經營項目(法律上的個別收購原則),并據此約定轉讓和計價方式:1.土地使用權
2.廠房、機械設備等固定資產
3.商號等三類資產的總價,在建工程的轉讓實際上是工程合同的轉讓。支付的工程款或發生的費用作為專項資產轉移。已竣工交付使用的竣工工程,在質量保證期內仍應辦理工程合同的移交。押金作為債務轉移。原材料和產成品的存貨,首先確定項目清單、質量標準、計量方法和單價。檢查質量,清點數量,計算總價。與供應商簽訂的采購合同、與分銷商簽訂的產品銷售合同以及相應的債權債務(應收賬款、應付賬款)、工程貸款、公用事業服務合同等與業務或市場有關的合同,應當依照合同法的規定轉讓。有擔保責任的資產轉讓,應當與被擔保人簽訂三方協議
雙方有權在適當通知的前提下終止并購項目,但保密條款、排他性條款除外,適用法律條款和爭議管轄條款并購意向協議(框架協議)意義重大:確立交易框架和交易原則,啟動盡職調查披露和盡職調查,明確分工和時間表,并購工作進入實質性階段。違反并購意向協議可能導致締約過失責任,違反上述除外責任條款可能導致違約責任4.股權并購基準日意義重大:
目標公司審計基準日,評估和確定股權交易價格;考慮評估基準日后目標公司的經營成果,調整股權交易價格;基準日前分配的股利歸轉讓人所有;基準日后,目標公司進入監管期(可約定托管);目標公司信息披露的截止日期
以上是《律師法》編輯組織的有關公司并購行為的法律知識。我希望它能幫助你。如果你的情況比較復雜,律霸會為你提供在線律師咨詢。歡迎您參加法律咨詢
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