1、 公開收購立法的目的、目的和基本原則所謂立法目的，主要是指確定受法律保護的利益。在上市公司的公開收購中，最需要保護的是目標公司的多數股東，因此保護目標公司股東的利益自然成為公開收購立法的主要目的。對目標公司股東利益的威脅主要來自收購方和目標公司管理部門。此外，對目標公司股東利益的威脅還來自許多其他方面，如公司會計人員對收購公司或目標公司資產的虛假陳述，收購顧問對收購條件的公平性評價不準確，目標公司其他股東利用內部信息進行不當證券交易等

公開收購的立法主要有四個目標：第一，使收購人向目標公司股東充分披露收購要約；第二，管理公開收購的過程，為公開收購提供程序框架，特別是確保要約收購的嚴肅性，確保目標公司股東有足夠的時間考慮要約收購，不受收購人和目標公司管理部門決定是否接受要約的不公平壓力；第三，確定撤回要約接受權等實體權利，以保護目標公司股東的利益；第四，保持收購方與目標公司管理部門之間的平衡，防止對一方產生偏見，使另一方受益。這些立法目標大致宣告了公開收購立法內容的結構，公開收購立法主要是通過對收購人和目標公司管理部門的規制，以實現其立法目標和目的。關于控制這些規定的基本原則，相關國家的立法主要有兩個原則，即充分披露原則和對目標公司股東一視同仁原則。充分披露的原則是，應當充分披露與收購有關的所有重要信息，使面臨收購的目標公司股東能夠自主決策。有兩條規則：第一，收購人應當充分披露收購意向、要約和與收購有關的信息。其次，目標公司管理部門應對要約收購發表意見，供股東參考，目標公司管理部門還應披露存在的利益沖突。此外，禁止內幕交易也體現了這一原則

目標公司股東平等待遇原則是股東平等待遇原則在公司法中的體現。這一原則主要體現在兩個方面：一是目標公司股東享有平等參與收購的權利。為此，各國相繼制定了“所有持有人規則”和“比例準入規則”。前者是指收購人向目標公司某類股份的所有持有人發出要約；后者是指接受要約的目標公司股東總數高于收購人擬購買的股份數的，收購人應當按照比例向接受要約的目標公司全體股東購買股份，無論其何時接受要約。第二，目標公司股東享有平等的收購條件。如果購買者在要約的有效期內改變要約條件并提高要約價格，他應向所有受要約人提供改變的條件，而不論他在改變前是否接受要約，這是“最佳價格規則”

，對目標公司的管理部門沒有規定，所有持有人的規則和最佳價格也不明確，這在一定程度上影響了上述立法目的和基本原則的效果，也未能保證收購人與目標公司管理層之間的平衡。這些問題在現行《證券法》中沒有得到解決，甚至取消了《暫行條例》規定的按比例承諾規則。其次，部分要約收購和強制要約收購制度可以分為不同的種類。其基本分類是分為全面要約收購和部分要約收購。前者是指以獲得目標公司100%股權為目的的要約收購；后者是指以取得對目標公司部分控制權為目的的要約收購，其中規定了目標公司股份的最高數額或比例

根據要約收購是否出于法定義務，可分為自愿要約收購和強制要約收購。前者是指收購人在愿意的時候發出要約收購；后者是指當收購人持有標的公司一定數量或者比例的股份時，法律要求收購人向公司其他股東要約收購，收購條件也有限制。自愿要約可以是綜合要約，也可以是部分要約；強制要約收購通常是一種法定要約收購

強制要約收購制度的主要目的是糾正某些要約收購可能對目標公司股東造成的不公平。實際效果是當收購方取得對目標公司的控制權時，目標公司的其他股東可以以公平的價格退出公司，防止其因處于少數股東地位而受到損害。當然，并不是所有符合規定標準的股份收購都會觸發強制要約收購義務，相關國家都規定了豁免事項

我國暫行條例第四十八條規定了強制要約收購制度，也肯定了部分要約收購，但沒有規定強制要約收購義務的免除。實踐中，免除收購人強制收購義務的案例很多，但這種免除決定目前仍是一種黑箱操作，《部分要約收購暫行條例》的規定并不明確。它沒有區分部分要約收購和強制要約收購，這在實踐中造成了混亂

公開收購上市公司既可以擴大公司規模，又有利于被收購公司。但要注意相關立法。如果您有任何其他相關問題，歡迎您咨詢律霸的免費法律咨詢，它可以幫助您解答您的疑問