[案例]

劉明（男）和李芳（女）是夫妻，他們的關(guān)系一直很融洽。考慮到劉明身體狀況一直較差，李芳各方面能力不遜于自己，劉明與李芳協(xié)商將其持有的文星裝飾設(shè)計有限公司（以下簡稱文星公司）20%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李芳，于是于3月15日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2009年，擬于2009年5月底到工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，2009年4月，文興公司其他股東表示，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出任何規(guī)定，不同意劉明任意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這是無效的。而李芳則表示，他持有文星公司20%的股份，自然應(yīng)該成為公司的股東。2009年5月25日，文興公司其他股東向法院提起訴訟，請求法院確認(rèn)劉明與李芳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，劉明和李芳簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實(shí)意思的表達(dá)，劉明和李芳是夫妻，《中華人民共和國婚姻法》第十九條第一款規(guī)定：“夫妻可以約定婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的財產(chǎn)和婚前財產(chǎn)分別歸各自所有、共同所有或者部分歸自己所有、部分歸共同所有……”。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。李芳有權(quán)收購劉明在文星公司20%的股權(quán)，第二種意見認(rèn)為，劉明轉(zhuǎn)讓文興公司20%股權(quán)，必須嚴(yán)格按照《公司法》和《文興公司章程》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定，“。。。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東過半數(shù)不同意的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東不同意的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，李芳無權(quán)取得文興公司20%的股權(quán)或成為公司股東，理由如下：

1.股權(quán)作為財產(chǎn)的特殊性決定了股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)，又稱股東權(quán)利，是指股東因出資、法律規(guī)定或者公司章程的規(guī)定而參與公司事務(wù)、享有公司權(quán)益的權(quán)利。包括公司經(jīng)營管理權(quán)、公司監(jiān)督權(quán)、重大事項(xiàng)表決權(quán)、股利分配權(quán)等權(quán)利。股權(quán)既有財產(chǎn)性又有人身性。《中華人民共和國婚姻法》第十九條所說的“財產(chǎn)”，是指傳統(tǒng)意義上的財產(chǎn)，一般價值小、實(shí)物形態(tài)清楚、易于分割、易于處理。第一種觀點(diǎn)忽視了股權(quán)作為個人法律財產(chǎn)的特殊性，以及處理這種特殊性應(yīng)遵循的特殊程序。有限責(zé)任公司的人性決定了股權(quán)不能任意轉(zhuǎn)讓。人的合作是有限責(zé)任公司的本質(zhì)屬性。有限責(zé)任公司的設(shè)立，很大程度上是基于股東之間的相互信任和個人背景。如果允許有限責(zé)任公司股東隨意轉(zhuǎn)讓其股份，將對其他股東、市場主體和公司自身的權(quán)益產(chǎn)生重大影響，這不利于公司的穩(wěn)定和社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展