廣東省高級人民法院民事裁定書（2003）廣東高法三終字第248號上訴人（原審原告）：李×宗，男，1955年4月25日出生，湖南攸縣人，漢族，身份證地址：攸縣街道城關鎮攸縣鎮居委會，身份證號碼：430223550425723，臨時地址：廣東省深圳市福田區17G大廈。委托代理人：李龍，北京德恒律師事務所深圳分所律師。委托代理人：李翔，北京德恒律師事務所深圳分所律師。上訴人（被告）：吳×國，男，1956年4月26日出生，湖南省石門縣人，漢族。身份證地址為湖南省石門縣城關鎮溧陽西路238號。身份證號碼是432427560426311。臨時地址是廣東省深圳市寶安區新安31區上海路11號。上訴人李宗不服廣東省深圳市中級人民法院2003年第182號民事判決書，就與被上訴人吳國的技術股權轉讓合同糾紛一案，向本院提起上訴。法院受理此案后，于2003年12月24日依法組成合議庭進行公開調查，上訴人李宗之委托代理人李龍和、被上訴人吳國參加了訴訟。案件現已結案。一審法院經審理查明：2002年10月11日，上訴人李×宗、被上訴人吳×國與外人吳×賀、戴×志簽訂了《合作生產和推廣專利氣墊產品協議》（草案），約定李×宗支付51%的現金股本，吳國國等人應繳納49%的技術股本共同投資設立深圳市**科技發展有限公司2002年10月30日，深圳市**科技發展有限公司成立，注冊資本50萬元，但注冊資本的股權結構為現金股。公司成立后，2002年11月2日，李宗和吳國簽訂了《股權轉讓協議》，約定吳國將公司24%股權的7%轉讓給李宗，7%股權轉讓費為3.5萬元。同日，李*宗與外人吳*何還簽訂了股權轉讓協議，約定吳*何將公司24%的股權轉讓給李*宗，股權轉讓費為12萬元。2002年11月11日，深圳市公證處對上述兩份股權轉讓協議進行了公證，股權轉讓結果在深圳市工商行政管理局進行了登記。同一天，深圳市**科技發展有限公司更名為深圳市**科技發展有限公司，2002年11月2日，李*宗與吳*國又簽訂了一份科技股權轉讓協議，協議約定吳國以32萬元的價格將公司32%的新風床墊技術股權轉讓給李宗偉，并同意以現金支付，協議簽訂后生效。技術股權轉讓協議簽訂時，吳×國收受李×宗現金32萬元。2003年4月23日，深圳市中級人民法院（2003）深中法民三處字第50號案開庭審理時，吳國國承認，他以自己的名義購買了外人吳國和戴智之的股權，然后將32%的科技股份出售給了李宗。他拿到32萬元現金，分別給了外人吳和和戴志16萬元。在2003年4月23日的聽證會上，李宗元承認他制作了數百個氣墊樣品。一審法院經審理認為，根據股東大會決議、股權轉讓協議、公證書、驗資報告、銀行存款證明、公司登記和公司變更登記材料等經李宗武、郭簽字認可的書面證據，深圳市**科技發展有限公司更名為深圳市**科技發展有限公司，公司股權結構為現金股，但非科技股。然而，當吳*國與李*宗簽署《技術股權轉讓協議》時，他掌握了生產新型空氣床墊的技術，他在深圳**科技發展有限公司的股份為技術股。李宗之公司利用吳國新空氣床墊的生產技術生產產品。吳國作為深圳市**科技發展有限公司的股東，證明吳國已將新型空氣床墊的生產技術轉讓給公司，吳國在法庭上承認收到了李宗付的股權轉讓款，至此，李宗武國簽署的《技術股權轉讓協議》已經履行完畢。李宗和吳國簽訂了技術股權轉讓協議，協議合法有效。李*宗上訴法院要求終止協議并返還股份收益的理由是站不住腳的，不能得到支持。根據《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規定，判決駁回李×宗的訴訟請求。一審案件受理費7310元，由李×宗負擔