如何編寫2020年股權(quán)收購協(xié)議模型? 月? 轉(zhuǎn)讓方簽字日期：XX公司（以下簡稱甲方）注冊地址：

法定代表人：

受讓方：? XX公司（以下簡稱乙方）注冊地址：

法定代表人：

甲方和乙方單稱“一方”，合稱“雙方”

鑒于：

1? 甲方遵守《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)? 年? 月? 在日本成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元? 元；法定代表人：?； 商業(yè)登記號碼是：

2? 乙方遵守《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)? 年? 月? 在日本成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元? 元；法定代表人：?； 商業(yè)登記號碼是：

3? 甲方擁有? 有限公司100%股權(quán)；截至本協(xié)議簽署之日，甲方全體股東已按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定按時足額繳納出資，合法擁有公司的全部完整權(quán)利。? 根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及全部資產(chǎn)的方式將甲方的公司轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意轉(zhuǎn)讓，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司的整體事宜達成如下協(xié)議? 先決條件? 一旦滿足下列所有條件，本協(xié)議將立即生效

① ? 甲方應(yīng)向乙方提交一份轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)和全部資產(chǎn)的決議副本② ? 甲方財務(wù)賬目真實、清晰；轉(zhuǎn)讓前，公司所有債權(quán)債務(wù)均已合法有效地剝離

③ ? 乙方委派的審計機構(gòu)或財務(wù)人員對甲方財務(wù)狀況的審計結(jié)果或財務(wù)評價應(yīng)與轉(zhuǎn)移報表及附件一致? 上述前提條件自本協(xié)議簽署之日起生效? 如果在天內(nèi)不滿足，本協(xié)議將不具有法律約束力；除造成本協(xié)議不能生效外，過錯方應(yīng)承擔(dān)合同損失? 除人民幣10000元外，本協(xié)議任何一方均不承擔(dān)任何其他責(zé)任，本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議第二條向另一方提出索賠? 甲方同意將其股東持有的公司全部股權(quán)及其他資產(chǎn)按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓甲方持有的全部股權(quán)和資產(chǎn)。乙方取得上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有公司100%的股權(quán)和相應(yīng)的股東權(quán)利? 股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格由雙方商定，? 本公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣元? 人民幣

第4條? 本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)完成以下手續(xù)和轉(zhuǎn)讓事項：

4.1? 采取? 公司的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部人員更換為乙方委派的人員）

4.2? 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，積極協(xié)助和配合乙方修改和簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件? 公司相關(guān)工商行政管理部門變更登記手續(xù)

4.3將本協(xié)議第16條規(guī)定的文件、資料交付乙方，并將相關(guān)實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

4.4轉(zhuǎn)讓給甲方的行為合法有效? 公司向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)和資產(chǎn)的所有文件

第5條? 支付股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款第6條? 轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)? 公司審計與財務(wù)評價? 甲方應(yīng)及時簽署由甲方簽署和提供并提交審批的所有與該股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件? 甲方將按照本協(xié)議第七條的規(guī)定協(xié)助乙方辦理該股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批、備案和工商變更登記手續(xù)? 受讓人的義務(wù)? 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第4條的規(guī)定，及時向甲方支付該等股權(quán)和資產(chǎn)的全部轉(zhuǎn)讓價款? 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定負責(zé)監(jiān)督? 公司應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)? 乙方應(yīng)及時出具由乙方簽署或出具的相關(guān)文件，以完成該股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

③ ? 甲方未對該股權(quán)及甲方擁有的全部資產(chǎn)設(shè)立任何形式的擔(dān)保，也不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式的類似性質(zhì)的障礙或威脅

④ ? 甲方保證已全面、真實地披露了該股權(quán)及全部資產(chǎn)的背景和公司的實際情況，未隱瞞對乙方行使股權(quán)的任何重大或潛在不利影響⑤ ? 甲方對該等權(quán)益和資產(chǎn)享有訂立和履行本協(xié)議的全部合法權(quán)利。甲方簽署和履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)不違反公司章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

⑥ ? 簽署本協(xié)議的甲方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議⑦ ? 本協(xié)議生效后，對甲方全體股東構(gòu)成合法、有效、有約束力的文件? 受讓人在此不可撤銷地聲明和保證：

① ? 乙方自愿接受甲方轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)和資產(chǎn)② ? 乙方有權(quán)簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，不違反乙方章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

③ ? 乙方保證轉(zhuǎn)讓該股權(quán)及全部資產(chǎn)的意圖是真實的，并有充分的條件和能力履行本協(xié)議④ ? 簽署本協(xié)議的乙方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

對于甲方在本協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任，XXX應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證