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如何編寫2020年股權(quán)收購協(xié)議模型

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 979人看過

如何編寫2020年股權(quán)收購協(xié)議模型? 月? 轉(zhuǎn)讓方簽字日期:XX公司(以下簡稱甲方)注冊地址:

法定代表人:

受讓方:? XX公司(以下簡稱乙方)注冊地址:

法定代表人:

甲方和乙方單稱“一方”,合稱“雙方”

鑒于:

1? 甲方遵守《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)? 年? 月? 在日本成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元? 元;法定代表人:?; 商業(yè)登記號碼是:

2? 乙方遵守《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)? 年? 月? 在日本成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元? 元;法定代表人:?; 商業(yè)登記號碼是:

3? 甲方擁有? 有限公司100%股權(quán);截至本協(xié)議簽署之日,甲方全體股東已按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定按時足額繳納出資,合法擁有公司的全部完整權(quán)利。? 根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,甲方擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及全部資產(chǎn)的方式將甲方的公司轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意轉(zhuǎn)讓,根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就甲方公司的整體事宜達成如下協(xié)議? 先決條件? 一旦滿足下列所有條件,本協(xié)議將立即生效

① ? 甲方應(yīng)向乙方提交一份轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)和全部資產(chǎn)的決議副本② ? 甲方財務(wù)賬目真實、清晰;轉(zhuǎn)讓前,公司所有債權(quán)債務(wù)均已合法有效地剝離

③ ? 乙方委派的審計機構(gòu)或財務(wù)人員對甲方財務(wù)狀況的審計結(jié)果或財務(wù)評價應(yīng)與轉(zhuǎn)移報表及附件一致? 上述前提條件自本協(xié)議簽署之日起生效? 如果在天內(nèi)不滿足,本協(xié)議將不具有法律約束力;除造成本協(xié)議不能生效外,過錯方應(yīng)承擔(dān)合同損失? 除人民幣10000元外,本協(xié)議任何一方均不承擔(dān)任何其他責(zé)任,本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議第二條向另一方提出索賠? 甲方同意將其股東持有的公司全部股權(quán)及其他資產(chǎn)按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓甲方持有的全部股權(quán)和資產(chǎn)。乙方取得上述股權(quán)和資產(chǎn)后,依法享有公司100%的股權(quán)和相應(yīng)的股東權(quán)利? 股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格由雙方商定,? 本公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣元? 人民幣

第4條? 本協(xié)議生效后7日內(nèi),甲方應(yīng)完成以下手續(xù)和轉(zhuǎn)讓事項:

4.1? 采取? 公司的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部人員更換為乙方委派的人員)

4.2? 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定,積極協(xié)助和配合乙方修改和簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件? 公司相關(guān)工商行政管理部門變更登記手續(xù)

4.3將本協(xié)議第16條規(guī)定的文件、資料交付乙方,并將相關(guān)實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

4.4轉(zhuǎn)讓給甲方的行為合法有效? 公司向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)和資產(chǎn)的所有文件

第5條? 支付股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款第6條? 轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)? 公司審計與財務(wù)評價? 甲方應(yīng)及時簽署由甲方簽署和提供并提交審批的所有與該股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件? 甲方將按照本協(xié)議第七條的規(guī)定協(xié)助乙方辦理該股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批、備案和工商變更登記手續(xù)? 受讓人的義務(wù)? 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第4條的規(guī)定,及時向甲方支付該等股權(quán)和資產(chǎn)的全部轉(zhuǎn)讓價款? 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定負責(zé)監(jiān)督? 公司應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)? 乙方應(yīng)及時出具由乙方簽署或出具的相關(guān)文件,以完成該股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

第8條? 陳述與保證? 轉(zhuǎn)讓人在此不可撤銷地聲明和保證:? 甲方愿意轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)? 公司的所有權(quán)益和資產(chǎn)② ? 甲方就本次交易向乙方所作的一切陳述、解釋或保證、承諾以及甲方向乙方提供和移交的一切資料均真實、合法、有效,不存在捏造、偽造、隱瞞、遺漏等不真實的情況

③ ? 甲方未對該股權(quán)及甲方擁有的全部資產(chǎn)設(shè)立任何形式的擔(dān)保,也不存在任何形式的法律瑕疵,并保證乙方在接受該股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式的類似性質(zhì)的障礙或威脅

④ ? 甲方保證已全面、真實地披露了該股權(quán)及全部資產(chǎn)的背景和公司的實際情況,未隱瞞對乙方行使股權(quán)的任何重大或潛在不利影響⑤ ? 甲方對該等權(quán)益和資產(chǎn)享有訂立和履行本協(xié)議的全部合法權(quán)利。甲方簽署和履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)不違反公司章程的規(guī)定,不存在任何法律障礙或限制

⑥ ? 簽署本協(xié)議的甲方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議⑦ ? 本協(xié)議生效后,對甲方全體股東構(gòu)成合法、有效、有約束力的文件? 受讓人在此不可撤銷地聲明和保證:

① ? 乙方自愿接受甲方轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)和資產(chǎn)② ? 乙方有權(quán)簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù),不違反乙方章程的規(guī)定,不存在任何法律障礙或限制

③ ? 乙方保證轉(zhuǎn)讓該股權(quán)及全部資產(chǎn)的意圖是真實的,并有充分的條件和能力履行本協(xié)議④ ? 簽署本協(xié)議的乙方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

第9條? 保證條款

對于甲方在本協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任,XXX應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證

第10條? 違約責(zé)任? 如果任何一方未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù),則應(yīng)按以下方式向相關(guān)方承擔(dān)違約責(zé)任① ? 任何一方違反本協(xié)議第七條的陳述和保證,給對方造成損失的,違約方應(yīng)向守約方支付違約金? 一萬元② ? 乙方未按本協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付該股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款的,每日應(yīng)承擔(dān)逾期付款0.03%的違約金? 上述規(guī)定不影響守約方根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其他規(guī)定對本條規(guī)定不能賠償?shù)膿p失要求賠償?shù)臋?quán)利? 適用法律和爭議解決? 本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行和爭議解決適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)。如本協(xié)議與法律法規(guī)有沖突,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)? 與本Agr相關(guān)或由此產(chǎn)生的任何爭議

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