股東分紅權能否獨立轉讓?甲、乙、丙三方共同設立房地產(chǎn)項目開發(fā)有限責任公司,注冊資本1000萬元,其中甲方出資600萬元,占公司股權的60%;乙方出資300萬元,占公司股本的30%;出資100萬元,占公司股本的10%。公司成立后,丙方將75%的分紅權(占公司總股本的7.5%)以協(xié)議約定的對價30萬元轉讓給甲方,并保留其余25%的分紅權(占公司總股本的2.5%)及返還全部出資的權利。在項目開發(fā)過程中,甲方將其60%的股權全部轉讓給丁某,但在轉讓協(xié)議中,甲方同時聲明保留上述7.5%的分紅權。后來,C將自己持有的公司股份全部轉讓給了丁某。丁某據(jù)此辦理了公司變更登記,取得了公司共計70%的股權。公司產(chǎn)生利益后,甲方主張上述7.5%的分紅權,但未能實現(xiàn),由此引發(fā)糾紛
,本文將對股東分紅權是否可以單獨轉讓進行探討和分析,轉讓的法律效力《公司法》第四條規(guī)定:“公司股東享有資產(chǎn)收益權,依法參與重大決策和選擇管理者?!币虼耍肮绞且豁椌C合性權利”。一方面,股權具有產(chǎn)權性質(zhì);另一方面,股權也具有參與和管理公司事務的性質(zhì)。我國《公司法》對上述兩方面的權利作了明確規(guī)定。其中,產(chǎn)權主要包括《公司法》第35條規(guī)定的分紅權和《公司法》第187條規(guī)定的剩余財產(chǎn)分配權;股東大會的知情權、表決權、被選舉權、表決權、救濟權、提議權、召集權、主持權等一般屬于股東參與和管理公司事務的權利,股東投資設立公司的最終目的是為了盈利,追求經(jīng)濟利益的最大化。因此,在上述兩方面的權利中,股東參與和管理公司事務的權利是為實現(xiàn)股東財產(chǎn)權服務的,即行為權(或手段權);財產(chǎn)權是目的權,在公司法實踐中,股東往往可以將自己的一部分權利,即參與和管理公司事務的權利轉讓或委托給他人,如委派他人擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等,授權他人出席股東會、董事會并行使表決權。但是,股東轉讓或者委托他人行使這部分權利,不構成實質(zhì)性的股權轉讓。作為股權的重要組成部分,股東分紅權的轉讓無疑構成了股權的實質(zhì)性轉讓
股東分紅權能否單獨轉讓?這種轉讓的法律效力是什么?我國《物權法》對物權作了系統(tǒng)而全面的規(guī)定,《物權法》是一部具有公法和私法雙重屬性的法律。它不僅調(diào)整了當事人之間的關系,也調(diào)整了相關的社會公共利益。在權利處分上,體現(xiàn)了權利人的意思自治;在權利保護和管理方面,一方面,產(chǎn)權的種類和內(nèi)容由國家立法規(guī)定;另一方面,國家通過產(chǎn)權登記參與產(chǎn)權管理,體現(xiàn)了國家意志《物權法》第九條規(guī)定:“設立、變更,不動產(chǎn)物權的轉讓、消滅,依法登記后生效;未經(jīng)登記不得生效,但法律另有規(guī)定的除外?!眲赢a(chǎn)方面,《物權法》第二十三條和第二十四條分別規(guī)定:“動產(chǎn)物權的設立、轉讓自交付時起生效,法律另有規(guī)定的除外?!?,船舶、航空器、機動車的產(chǎn)權轉讓和消滅,不得對抗善意第三人?!币虼?,根據(jù)債權人的意思表示,物權可以轉讓;同時,為了保護和管理財產(chǎn)權利,國家依法建立了登記等管理制度
物權法第三十九條對所有權的定義是,所有權人有權依法占有、使用、取得和處分其不動產(chǎn)或者動產(chǎn)。因此,所有權與股權一樣,也是一項綜合性權利,它包括許多其他權利。根據(jù)《物權法》第四十條、第一百一十七條的規(guī)定,所有權人有權對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)設定用益物權,即將自己的占有權、使用權、收益權與自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)所有權分離,轉讓給他人該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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