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寧波
論股權轉讓工商登記的法律意義
來源:
律霸小編整理
·
2021-05-31
·
992人看過
1.股權轉讓工商登記的法律意義
工商登記是通過審查確認企業發生的事實的合法性和真實性，向社會公布的一種行政手段。有限責任公司股東轉讓股份，辦理工商變更登記手續的前提是股權轉讓協議已經發生法律效力，《公司法》第三十二條規定：“登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記，不得對抗第三人。”因此，股權受讓人應當在受讓公司股權后及時申請股權轉讓工商登記。只有辦理了股權轉讓工商變更登記手續的受讓人，才能對抗第三人。2.辦理股權轉讓工商變更登記手續的法律義務主體是股權轉讓的效力協議只決定了轉讓方和受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓也取決于合同的實際履行。本合同生效后，轉讓人可以按合同約定履行并將股權轉讓給受讓人，也可以在股權轉讓協議生效后，一方或雙方違反合同約定，拒絕交付股權、拒絕接受或者拒絕支付，受讓人有權要求股權轉讓和違約賠償，轉讓人有權在履行股權轉讓協議時協助履行股權轉讓工商登記和違約賠償義務，通常有受讓人將辦理股權轉讓工商登記義務的主體視為股權轉讓人，在股權轉讓人未辦理股權變更登記時，起訴股權轉讓人終止股權轉讓協議或者要求股權轉讓人為其辦理工商登記，這實際上是對《公司法》第三十二條規定的股權轉讓工商登記義務的誤讀：“公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。”根據本條規定，辦理股權轉讓工商登記的義務屬于公司，股權轉讓人的義務只是協助。因此，轉讓協議生效后，股權轉讓人履行協助辦理股權工商變更登記的通知義務的，具體表現為將股權轉讓的事實和要求公司辦理股權變更登記手續的意向書面通知公司，但公司和/或董事玩忽職守或拒不履行職責的，使受讓人不能正常取得股東身份或行使股東權利，受讓人的權利只能通過起訴公司和/或董事獲得法律救濟
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