有限責任公司由三個股東共同設立。股東死亡后，其繼承人成為股東的繼承人，導致其他兩位股東B和C的不滿。因此，乙、丙將向法院起訴辦理a股繼承人股權變更登記的公司登記機關，請求依照《公司法》第七十二條、第七十六條的規定，撤銷將a股轉讓給a股繼承人的行政行為，《公司登記管理條例》第三十五條、《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第十二條，乙、丙方起訴的主要理由是：有限責任公司自然人股東死亡后，法定繼承人只繼承股東資格，不繼承股權。繼承人取得股權，應當按照股權轉讓的規定辦理，即取得其他股東半數以上的同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東有權購買股權。可以看出，《公司法》和《公司登記管理條例》對股東資格的繼承和股權轉讓作出了非常明確的規定。但在甲方繼承人未履行取得其他股東同意手續，公司未提出變更登記申請的前提下，登記機關主動為甲方辦理了股權轉讓登記，違反了《公司法》和《公司登記管理條例》的有關規定，侵害了公司其他股東的合法權益，但只是希望借助這一典型案例來厘清股權繼承的原則以及股權轉讓與股權轉讓的區別

公司法第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格，除《公司章程》另有規定外，筆者認為本法第條確立了繼承人可以直接繼承被繼承人權益的原則（與《公司章程》相反的規定除外）。也就是說，根據法律規定，自然人股東死亡后，公司章程沒有相反規定的，其繼承人或者受遺贈人及其代理人可以立即向公司申請變更股東。由此可見，《公司法》第七十六條否定了以往理論界和實務界關于自然人股東的法定繼承人死后不能直接繼承其股權的規定，不利于保護股東繼承人或遺贈人的合法權益

根據憲法、繼承法、相關法律和司法解釋的原則，筆者進一步認為，本條所用的“股東資格”一詞可以而且應當解釋為“股權”。其次，上述判斷的理由是：1.股權中財產權的直接繼承在憲法中有明確規定，繼承法和其他有關規定

憲法第13條規定：“公民的合法私人財產不受侵犯。國家依法保護公民的私有財產權和繼承權p> 《中華人民共和國繼承法》第三條將遺產定義為“公民死亡時個人合法財產”。1985年9月11日最高人民法院發布的《關于貫徹執行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》將《繼承法》第三條中的“公民的其他合法財產”進一步解釋為“公民可以繼承的其他合法財產，包括有價證券和債權的財產履行“

2004年2月24日北京市高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》（一）規定：“有限責任公司自然人股東死亡后，其繼承人可以依法繼承與股東權益相對應的財產權益。

2003年12月18日，上海市高級人民法院發布了《關于審理公司訴訟案件若干問題的意見》（一）第三（二）條“繼承人，財產分析人或者受贈人可以通過繼承、財產分析或者捐贈等方式取得有限責任公司的股份財產權益……事實上，中國早在1997年5月28日就有關于該股權能否直接繼承的類似規定

，《關于外商投資企業投資者股權變動的若干規定》第二條第五款規定：“企業投資者破產、解散、被撤銷、被撤銷或者死亡的，其繼承人、債權人或者其他受益人應當依法取得投資者的股權；第（六）項規定，企業投資者合并或者分立的，合并或者分立后的繼承人應當依法繼承原投資者的股權；《規定》第十四條第二款規定：“因本規定第二條第（五）項、第（六）項規定變更企業投資者的，企業其他投資者不同意繼續經營的，可以向原審批機關申請終止原企業合同、章程。原企業合同、章程終止后，股東