近年來，在審判實踐中，涉及《公司法》的疑難案件層出不窮。本文論述了律師對有限責任公司股權轉讓相關問題的理解和處理（1）未經其他股東同意，將股權轉讓給股東以外的人，嚴格說來是一種效力未定的狀態。如果其他股東同意，轉讓仍然有效。在本案中，糾紛一般分為兩類：（1）股權轉讓合同成立后，合同尚未履行或者尚未完全履行，受讓人起訴轉讓人要求其繼續履行合同。在審理過程中，法院可以先將訴訟情況告知公司，并要求公司在一定期限內就轉讓合同征求其他股東的意見。其他股東在期限內半數以上同意或者不表示相反意思的（通知轉讓但不否認的，視為同意轉讓），其他不同意轉讓的股東不購買轉讓的出資，或者只想以低于轉讓合同的價格購買的，責令轉讓合同當事人繼續履行合同。如果其他股東表示將在合理期限內以相同或更好的價格購買股權，則取決于轉讓人的意圖。在此期間轉讓人轉為與其他股東履行股權轉讓的，轉讓人要求繼續履行合同的原股權轉讓合同訴訟請求不予支持，但可以要求轉讓人承擔賠償損失的民事責任。轉讓人部分履行合同的，合同無效，轉讓人應當返還部分轉讓價款和法定孳息。但在審判實踐中，法院應當在審判中變更原請求權，否則法院只能對原請求權進行審理，或者駁回請求權要求進一步履行，而不能主動干預當事人應當自由表達的私權。經訴訟協商一段時間仍不符合現行《公司法》第三十五條第（二）項條件的，確認轉讓合同無效，不支持繼續履行。如上所述，在轉讓方和受讓方之間，轉讓合同可以按照無效返還和過錯賠償原則處理

（2）公司請求確認股東轉讓的股權無效。審判期間，轉讓股份的股東應當負責提供證據。能夠證明在期限屆滿前向公司提出轉讓股份的請求并征求其他股東意見的，公司半數以上股東同意轉讓，不同意轉讓的股東不表示購買該股份的意向，或者所報價格低于受讓人提出的價格的，轉讓合同有效。此外，公司提起訴訟確認無效時，轉讓人轉讓的股權已登記在受讓人名下的，可以視為其他股東已經知道并同意轉讓。轉讓合同同樣有效。除二者外，轉讓合同無效。因此，引起合同雙方爭議的，應當按照合同相對性原則區分合同的內部關系和外部關系。受讓人與轉讓人之間的糾紛屬于轉讓合同當事人之間的關系，公司與轉讓人之間的糾紛屬于轉讓合同一方與合同外第三人之間的關系。因此，一般應單獨提起訴訟，在處理案件時，應依據無效返還和過錯賠償原則進行判決

其次，本案存在兩種爭議。一是股權受讓人以轉讓人欺詐為由要求解除或者確認股權轉讓合同無效；二是公司債權人發現公司注冊資本不到位，要求轉讓方和受讓方承擔公司債務責任，而前者的糾紛往往是后者的糾紛引起的。在這類糾紛中，股權轉讓合同的效力不能認定為無效。在審判實踐中，應當具體審查轉讓人是否構成對受讓人的欺詐行為，以確定合同的有效性或者是否為可撤銷合同。轉讓人轉讓股權時向受讓人隱瞞真實出資的，受讓人可以以欺詐或者主張合同無效為由解除合同。公司債權人將受讓人和公司列為共同被告起訴索賠的，受讓人在審判中以欺詐為由主張解除股權轉讓合同的，應當告知其分別起訴。由于后一案的審理結果是前一案的基礎，故依照民事訴訟法第一百三十六條第一款第五項的規定，對前一案的審理應當中止。后一種情況下，股權轉讓合同被解除或者確認無效的，前一種情況下的受讓人不再是共同被告，債權人可以申請追加轉讓人作為共同被告，轉讓人將承擔因未出資而產生的民事責任。債權人將轉讓人、受讓人、公司列為共同被告的，受讓人以欺詐為由要求解除轉讓合同的訴訟，可以在公司債務糾紛中共同審理。股權轉讓時，受讓人明知或者應當知道轉讓人出資不到位的真實情況而接受轉讓的，或者知道原因而放棄撤銷權的，或者未在合同法第五十五條規定的期限內行使撤銷權的，視為同意承擔原轉讓人因股權瑕疵所承擔的責任，受讓人不得因債務糾紛主張解除股權轉讓合同。在這種情況下，受讓人應當承擔因注冊資本不足而引起的民事責任。另外，由于公司注冊資本是公司作為市場主體存在和經營的物質基礎，公司成立時股東的出資義務是公司法要求的法定義務，而因轉讓方未能履行投資義務而產生的責任，也不能通過股權轉讓自然免除，因此應當對轉讓方不能承擔的部分，由轉讓方承擔賠償責任，這是一種與其義務相對應的補充責任