在認購注冊資本的期限之前,股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何規(guī)定?(一)可以認定:根據(jù)《公司法》司法解釋(三)第十八條的規(guī)定,有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù),即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人知道或者應(yīng)當知道,公司要求股東履行出資義務(wù),受讓人負有連帶責任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款的規(guī)定對股東提起訴訟,同時要求受讓人承擔連帶責任的,人民法院應(yīng)予支持。受讓人對依照前款規(guī)定承擔責任后不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東的債權(quán),人民法院應(yīng)當予以支持。但當事人另有約定的除外。股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的,債權(quán)人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,可以向股東和股權(quán)受讓人提起訴訟,轉(zhuǎn)讓股東和受讓人應(yīng)當對股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的部分承擔責任。不履行出資或者不足額出資:根據(jù)《公司法》及其解釋,在公司章程或者公司章程規(guī)定的期限屆滿時,股東不履行出資或者不足額出資的行為《公司法》規(guī)定,有限責任公司股東不履行或者不足額繳納出資,是指股東未按照公司章程或者法律規(guī)定的期限繳納出資時,不履行或者不足額繳納出資。但在認繳制度下,《公司法》及其解釋并不限制認繳出資未繳足時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東的出資義務(wù)由公司章程規(guī)定。我們理解,在公司章程規(guī)定的出資期限未滿之前,股東自然不應(yīng)承擔所謂的“出資義務(wù)”,不存在股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的違法行為。(3)在注冊資本認繳制度下,目前實踐中對注冊資本認繳時間的約定主要有兩種:
1。公司章程規(guī)定了總認購期限和分期付款期限的時點。如某股東在10年內(nèi)認購注冊資本1000萬元,分為4個等額期:第一期為2016年1月1日,第二期為2019年1月1日,第三期為2021年1月1日,第四期為2026年1月1日。公司章程只規(guī)定了后認繳出資的期限,沒有規(guī)定分期付款的具體時點。例如,股東認購注冊資本1000萬元,應(yīng)當自公司成立(營業(yè)執(zhí)照簽發(fā))之日起20年內(nèi)完成。在第一種情況下,當一期或一期以上注冊資本到期(有一定時點),原股東不履行或不完全履行出資義務(wù)時,轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,股東和受讓人在一期或者一期以上注冊資本的范圍內(nèi),對債權(quán)人承擔連帶責任。在第二種情況下,如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在注冊資本繳清截止日期之前,我們理解股東不應(yīng)承擔連帶責任。在這種情況下,關(guān)鍵是要在公司章程中確定注冊資本的繳納時間,根據(jù)上述內(nèi)容的相關(guān)回答,可以得出這樣的結(jié)論:在這種情況下,需要按照《公司法》的相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。這就必須要求股東履行相應(yīng)的通知義務(wù),同時也需要履行出資義務(wù),使受讓人承擔相應(yīng)的連帶責任。如有其他法律問題,可向律霸相關(guān)律師咨詢
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