外資并購境內(nèi)企業(yè)的程序是什么?
1。雙方協(xié)商確定并購意向,聘請中介機構進行盡職調(diào)查P>
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2。為簽訂保密協(xié)議,外方聘請境內(nèi)律師代表外方對境內(nèi)公司的歷史、主要資產(chǎn)、股東、債權債務、或有負債、訴訟仲裁等法律事項進行盡職調(diào)查;必要時,也可以聘請會計師事務所對境內(nèi)公司進行審計。盡職調(diào)查結(jié)束后,律師將根據(jù)事實出具法律盡職調(diào)查報告,提示相關法律風險;審計機關出具財務盡職調(diào)查報告提示相關財務風險
(4)為全面評估風險并決定進行并購,應當聘請評估機構對擬轉(zhuǎn)讓股權或擬出售資產(chǎn)的價值進行評估,并將評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)根據(jù)并購的特點和關注點,律師起草并購合同,提交境內(nèi)公司股東充分討論,第二,結(jié)合談判過程,最終確定外資并購合同;第三,完成外資并購審批。根據(jù)《商務部關于外商投資管理有關問題的通知》(商資函[2011]72號)確定審批權限,具體審批權限由咨詢境內(nèi)公司外資管理部門后確定。提交材料以股權并購為例,外資并購應當向?qū)徟块T提交下列文件:(一)被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外資股權并購的決議,或者被合并的境內(nèi)有限責任公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議(二)被合并的境內(nèi)公司依法變更設立外商投資企業(yè)的申請表和轉(zhuǎn)讓電文(如有)委托中介機構辦理,(三)并購后設立的外商投資企業(yè)的合同、章程;(四)外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權或者認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議(5) 被收購國內(nèi)公司最近一個財政年度的財務審計報告(6)身份證明文件,投資者的營業(yè)執(zhí)照和資信證明
(7)外國投資者主體資格的公證、認證文件和身份證明
(8)被收購境內(nèi)公司投資企業(yè)的說明(9)被收購境內(nèi)公司的營業(yè)執(zhí)照(復印件)(十)被并購境內(nèi)公司的職工安置計劃;(十一)被并購企業(yè)債權債務處置的單獨協(xié)議(沒有協(xié)議的,由被并購境內(nèi)公司另行簽訂),無需提供)
(12)涉及并購的市場份額說明
(13)外國投資者與被并購國內(nèi)公司關系的說明
(14)涉及其他政府部門許可的并購文件
(15)其中涉及國有資產(chǎn)的,應當出具國有資產(chǎn)管理部門的意見(16)被收購境內(nèi)公司的資產(chǎn)評估報告(17)送達法律文件的授權委托書(18)董事會成員名單、委任書、董事會成員名單、董事會成員名單,身份證明和簡歷(19)股東會成員名單、任命書,身份證明和簡歷(無股東會或非自然人股東不要求提供)
(20)被收購境內(nèi)公司的組織機構代碼證
(21)涉及授權簽字的應提供委托書
(22)審查所需的其他文件以及審批權限。外國投資者收購的境內(nèi)公司,應當向原登記機關申請變更登記,領取《外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》。原登記機關對登記無管轄權的,應當自收到申請文件之日起10日內(nèi),移交有管轄權的登記機關辦理,根據(jù)《商務部關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務部令2009年第6號)第16條的規(guī)定,外國投資者應當:,外商投資企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi),將其股權轉(zhuǎn)讓給股東,或者境內(nèi)企業(yè)出售資產(chǎn)的,應當支付全部對價。特殊情況需要延期的,經(jīng)審批機關批準,自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)支付全部對價的60%以上,一年內(nèi)支付全部對價,所得按照外國投資者認購境內(nèi)公司增資時實際繳納的出資比例分配,以發(fā)起設立方式設立的有限責任公司和境內(nèi)股份有限公司,其股東在申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時,應當繳納不少于新增注冊資本的20%,剩余部分出資的時間應當符合《公司法》、《外商投資法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,外國投資者進行資產(chǎn)并購的,股東認購新股按照設立股份有限公司股份支付的有關規(guī)定執(zhí)行,投資者應當在擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程中明確出資期限。設立外商投資企業(yè),通過企業(yè)協(xié)議購買、經(jīng)營境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的,投資者應當在本條第一款規(guī)定的對價繳納期限內(nèi)繳納相當于該資產(chǎn)對價的出資;其余投資應當按照設立外商投資企業(yè)的有關規(guī)定辦理。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè),其出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%,以現(xiàn)金出資的,自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清;投資者以實物或者工業(yè)產(chǎn)權出資的,應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳足出資額,因此,外國投資者應當遵守上述支付并購價款的時間規(guī)定。股權并購設立的外商投資企業(yè)的后續(xù)登記,應當在稅務、海關、稅務等部門辦理登記手續(xù),外匯管理等部門自領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)如對法律有任何疑問或其他疑問,歡迎您在線咨詢
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