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寧波
中外合資經營企業股權轉讓的法律規定
來源:
律霸小編整理
·
2021-05-18
·
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中外合資經營企業股權轉讓的有關法律規定。股權轉讓是指合營者將其在合營企業中的股權轉讓給另一方或合營企業以外的第三方。作為股東，合營企業必須履行合同規定的出資義務。這是合資企業的第一項也是最重要的義務。各方出資不僅是合資企業成立的基礎，也是各方享有相應權利的基礎。合營企業不履行出資義務的，無權轉讓其股權。投資者不支付其投資的事實構成違約。如果他將未償投資金額轉移，實質上是在逃避和推卸法律責任。這是國家法律法規不允許的。投資者已按合同約定履行部分出資義務，因故確實不能繼續出資的，依法減少合營企業的注冊資本，調整合營各方的投資比例和相應的權利。只有依法采取這些措施后，才允許轉讓
（2）股權轉讓須經合營另一方同意。合營企業是在充分了解和信任對方信用的基礎上自愿成立的合營企業。如果一方未經另一方同意將股權轉讓給第三方，實際上是在向合資企業的另一方強加新的合伙人。這不符合公司法律制度中具有人與人合作性質的有限責任公司的自愿性原則，可能損害合資企業另一方的利益，不利于合資企業的未來發展。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第四條規定：“轉讓合營企業注冊資本的，應當經合營對方同意。”（3）合營對方有優先購買權。為了照顧合營另一方的利益，避免股權轉讓給第三方帶來的繁瑣手續，同時為了合營企業的更好發展，合營一方轉讓其全部或部分出資時，合營的另一方有優先購買權。為保證該優先購買權的實現，防止轉讓方故意規避法律，不愿意為高額利潤或其他目的將股權轉讓給合營另一方。一方將其出資轉讓給第三方的條件不得比另一方轉讓給合營企業的條件更為有利。違反此規定，轉讓無效。因此，在實踐中，如果一方在向合資企業另一方報價時故意假裝支付高價，使合資企業另一方害怕，自動放棄優先購買權，然后低價轉讓給第三方，轉讓無效。合營一方以一定價格或者實際價值轉讓其股權，另一方以低于合營一方以前轉讓的價格將其全部或者部分股權轉讓給第三方的，未經合營另一方同意，合營另一方將辯稱，由于合營另一方對第三方的轉讓價格低于該股權的實際價值或優于對合營另一方的轉讓條件，合營一方的權益實際受到損害，導致股權轉讓協議無效（4）股權轉讓應當經原審批機關批準。股權轉讓的主要法律后果是一方或雙方的變更因此，必須對合資企業和公司章程進行修改。這些都是合營企業的重大法律變更，必須報原合同審批機關批準。審批機關應當審查受讓方的合法程序、經濟可行性、資信和經營能力，保護合營企業的合法權益，防止合營企業遭受不應有的損失。因此，未經批準或批準的股權轉讓協議無效
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