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寧波
股東之間簽訂的協議有效嗎？我能自己寫嗎
來源:
律霸小編整理
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2021-05-08
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股東之間簽訂的協議有效嗎？我能自己寫嗎。合作協議有效，不屬于合同依法無效的情形
第二，根據《公司法》第七十一條第一款的規定，“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即：，股東之間可以不經股東大會決議，自由轉讓其全部或者部分出資。雖然我國法律沒有禁止股東之間的股權轉讓，但國家相關政策從其他方面對股東之間的股權轉讓進行了限制：根據我國的產業政策，如交通運輸、通信、大中型航運、能源工業等，重要原材料、城市公用事業、對外貿易等必須由國有股控制或關聯的有限責任公司，股東之間的出資轉讓不能使國有股喪失必要的或相關的控制地位。根據公司情況需要控制非國有股的，必須報國家有關部門批準。《公司法》第七十一條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓股權，應當書面通知其他股東，征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”實踐中對這一規定有兩種理解。一是有限公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，未經全體股東過半數同意的，不同意轉讓的股東有購買出資的義務，否則視為同意將出資轉讓給股東以外的人。根據這項諒解，轉讓必須實現，或轉讓給股東以外的人，或轉讓給持異議的股東。另一種觀點認為，有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，否則不能轉讓。根據這一理解，在達到全體股東半數以上的前提下，不同意的股東或者購買出資，或者視為同意轉讓。如果不超過半數的股份不能轉讓，如果原股東不愿意購買，那么股權轉讓就行不通，而減資過程通常很難啟動，那么股東真的步入了一條單行道。這將嚴重影響股東的積極性，不利于公司的發展。所以我同意第一個觀點。不過，從這個角度來看，還有一個小問題。《公司法》規定：對外轉讓必須經1/2以上股東同意，但在第一種理解下，通常有兩種結果：（1）即使轉讓出資未經1/2以上有表決權的股東同意，其結果是不同意轉讓的股東購買自己的股份（2）如果被批準，可以轉讓給股東以外的人，股東有優先購買權。因此，無論是原股東不同意轉讓并自行購買，還是同意轉讓，在同等條件下仍具有優先購買權。因此，這里對通過表決權的股東人數比例的要求沒有實際意義，也沒有存在價值。因此，筆者建議將本條修改為：股東向股東以外的人轉讓股權時，必須征得其他股東的同意。不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。如果他不購買轉讓的出資，則視為同意轉讓如果您的情況比較復雜，本網站還提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢
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