發(fā)行部門：中國證監(jiān)會發(fā)行文號：證監(jiān)發(fā)[2005]86號上市公司及其股東、保薦人：為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)改革的若干意見》精神，《開放和穩(wěn)定發(fā)展資本市場》和《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，我們制定了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會2005年9月4日《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第一章總則第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行交易管理暫行條例》，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)改革的意見》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法，中國證監(jiān)會、國資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部發(fā)布的《資本市場開放穩(wěn)定發(fā)展和上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》。相關(guān)法律法規(guī)：第二條上市公司股權(quán)分置改革是通過非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除a股市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。第三條上市公司股權(quán)分置改革應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠實(shí)信用、相互理解、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對股權(quán)分置改革有關(guān)各方及其相關(guān)活動進(jìn)行監(jiān)督管理，組織、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)推進(jìn)股權(quán)分置改革。第四條證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的授權(quán)和本辦法的規(guī)定，對上市公司股權(quán)分置改革實(shí)施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)上市公司股權(quán)分置改革工作，辦理非流通股上市交易的相關(guān)手續(xù)。證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定操作指引，為開展股權(quán)分置改革的上市公司（以下簡稱公司）辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，持續(xù)監(jiān)督相關(guān)方履行信息披露義務(wù)、履行改革承諾情況、改革完成后公司原非流通股股東出售股份情況。第二章操作規(guī)程第五條公司的股權(quán)分置改革議案原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非流通股股東一致同意提出；協(xié)商不成的，也可以由單獨(dú)或者合計(jì)持有公司三分之二以上非流通股股份的股東提出。非流通股股東提出股權(quán)分置改革議案時(shí)，應(yīng)書面委托公司董事會召開a股市場相關(guān)股東大會（以下簡稱相關(guān)股東大會），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡稱股權(quán)分置改革方案）。相關(guān)股東大會的召集、表決和信息披露參照上市公司股東大會的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東對改革方案進(jìn)行分類表決。第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請保薦人協(xié)助制定改革方案，并出具保薦人意見，聘請律師事務(wù)所對股權(quán)分置改革實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的合規(guī)性進(jìn)行核查，出具法律意見書。第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機(jī)構(gòu)及其代表人、律師事務(wù)所及其律師應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù)，并規(guī)定各方在改革方案公布前不得披露有關(guān)事項(xiàng)。第八條公司董事會應(yīng)當(dāng)委托保薦人就改革方案的技術(shù)可行性和有關(guān)股東大會的召開時(shí)間向證券交易所征求意見。證券交易所為股權(quán)分置改革提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)，均衡控制改革步伐，協(xié)商確定相關(guān)股東大會召開時(shí)間。第九條公司董事會應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所約定的時(shí)間，發(fā)出召開有關(guān)股東大會的通知，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見書、保薦人意見書和法律意見書，同時(shí)申請公司股票停牌