發(fā)證機關:國家經(jīng)濟體制改革委員會,發(fā)證機關:鐵改生(1993)92(1993年6月10日),省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府,國務院各部委、國務院直屬機構(gòu):為適應中國境內(nèi)設立的股份有限公司直接向香港發(fā)行股票、上市的需要;國務院領導同志批準的“香港證券事務聯(lián)合工作組”提出了《香港上市公司章程》的必要規(guī)定,現(xiàn)印發(fā)給您。根據(jù)國家結(jié)構(gòu)改革委員會制定的《香港上市公司股份有限公司標準意見》的補充規(guī)定,在香港直接發(fā)行股份和上市的股份有限公司,應當遵守《股份有限公司的標準意見》、《關于在香港上市公司實施《股份有限公司的意見》的補充規(guī)定》和《公司章程》的規(guī)定。香港上市公司章程“制定或修改公司章程”。請慎重、積極、穩(wěn)妥地做好國務院有關部門批準的股份有限公司直接在香港發(fā)行股票和上市的試點工作。1公司章程的約束力1.1法律效力公司章程應當包括下列規(guī)定:自公司在工商行政管理機關登記取得法人資格之日起,公司章程成為規(guī)范公司與股東、股東之間關系的法律文件。根據(jù)公司章程產(chǎn)生的權利義務,股東可以依照公司章程起訴公司,公司可以依照公司章程起訴股東,股東可以依照公司章程起訴其他股東。本款所稱訴訟,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)仲裁。1.2營業(yè)期限公司章程應當載明公司的營業(yè)期限。2股份及股份2.1公司章程對公司股份的贖回和回購作出規(guī)定,包括下列規(guī)定:(1)公司必須隨時持有普通股;(2)經(jīng)有關機構(gòu)批準,公司可以設立可贖回股份,贖回按照本條第(八)、(九)、(十)款的規(guī)定和發(fā)行時的條件進行。(三)經(jīng)有關部門批準,公司可以回購股份,但回購按照第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)款的規(guī)定進行,(9)和(10)條(4)公司只能通過以下方式回購股份:(a)在香港證券交易所或中國證券交易所進行完全回購(b)回購(c)進入證券交易所外的合同回購(5)公司全面回購股票的建議或者本條第(四)項第(二)項所稱在證券交易所回購股份,公司在證券交易所外以訂立合同的方式回購股份時,應當經(jīng)股東大會依照本章程第(六)項的規(guī)定批準,依照公司章程的規(guī)定,應當事先經(jīng)股東大會批準。但是,經(jīng)股東大會以同樣方式事先批準,公司可以終止或者變更以上述方式訂立的合同,或者放棄合同中的任何權利。股份回購合同包括(但不限于)同意承擔股份回購義務并取得股份回購權的合同(七)公司回購本公司股份的權利不可轉(zhuǎn)讓(八)除非公司已經(jīng)進行清算,公司贖回或者回購股份,應當遵守下列規(guī)定:(一)公司以票面價值贖回股份時,其資金可從可分配利潤或為贖回該等股份而發(fā)行的新股的收益中支付(b)當公司以高于面值的價格贖回該等股份時,股票的面值應從可分配利潤和為贖回股票而發(fā)行的新股的收益中支付。高于票面價值的部分,按照下列規(guī)定處理:(一)按票面價值發(fā)行的,從可分配利潤中支付;(二)溢價發(fā)行的,從可分配利潤和發(fā)行贖回的新股收益中支付;但是,新股募集資金支付的金額不得超過發(fā)行贖回股份時收到的溢價總額,也不得超過贖回時公司溢價賬戶中的金額(包括公司發(fā)行新股的溢價金額)。公司應根據(jù)上述費用的金額減少保費賬戶中的金額
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