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寧波
上市公司協(xié)議收購中的幾個(gè)問題
一是收購行為不規(guī)范，有的沒有標(biāo)準(zhǔn)可循，有的不明確、不具體，如如何履行相關(guān)協(xié)議收購中的披露義務(wù)，如何規(guī)范境外投資者直接購買早市上市公司法人股，以及如何規(guī)范他們間接進(jìn)入中國A股市場。自1995年以來，我國證券市場出現(xiàn)了多起外商通過協(xié)議方式購買國有股和公司股的成功案例。如五十鈴等日本公司同意轉(zhuǎn)讓**北綠公司的非流通法人股，四川省廣漢市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局同意將其持有的**化纖國有股的一部分轉(zhuǎn)讓給**玲瓏公司。為此，國家有關(guān)部門規(guī)定，在《國家上市公司國有股和法人股管理辦法》頒布前，任何單位不得轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股。第二，國有資產(chǎn)評估不規(guī)范，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理，導(dǎo)致國有資產(chǎn)價(jià)值低估和流失。在實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常是在非公有制狀態(tài)下進(jìn)行的，以低于市場價(jià)格的較大幅度成交是很常見的，因?yàn)閲泄傻霓D(zhuǎn)讓價(jià)格是通過一對一的談判確定的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往取決于雙方的議價(jià)能力，而不是股權(quán)的內(nèi)涵價(jià)值。收購公司通常在資金和技術(shù)方面具有優(yōu)勢。他們往往抓住上市公司的弱點(diǎn)，想方設(shè)法壓低價(jià)格，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理
第三，信息披露義務(wù)和收購要約義務(wù)的豁免缺乏公開性和透明度。在我國的場外協(xié)議收購中，大部分是一次性完成的，幾乎所有的場外協(xié)議收購都獲得了5%和2%的公告義務(wù)豁免；在持股30%以上的情況下，也免除了強(qiáng)制要約收購義務(wù)第四，協(xié)議收購中關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重，但缺乏監(jiān)管措施。如1994年**公司通過協(xié)議收購**公司35%的股權(quán)后，取得控股地位，隨后**公司出資116億元收購**公司的全資子公司，屬于典型的關(guān)聯(lián)交易。在這種關(guān)聯(lián)交易中，由于控股公司對子公司具有絕對控制權(quán)，很容易通過損害或犧牲子公司中小股東的利益來謀取公司利益。因?yàn)榘凑召Y本多數(shù)決的原則，中小股東根本控制不了局面我國很多上市公司都是由國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的，而原國有企業(yè)或國有資產(chǎn)管理部門自然成為上市公司的第一大股東，并占據(jù)絕對控股地位，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得企業(yè)之間的重組不僅無法避免政府的行政干預(yù)，但政府也可以作為股東作為決策者。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事長將由股東大會按照資本的多數(shù)表決產(chǎn)生，因此董事長將成為政府的發(fā)言人。這使得資產(chǎn)重組的出發(fā)點(diǎn)不是社會效益和整體利益，而是部門主義和地方或行業(yè)保護(hù)主義。人為因素影響較大，市場機(jī)制作用受到很大制約該內(nèi)容對我有幫助 贊一個(gè)
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