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寧波
上市公司協議收購中的幾個問題
來源:
律霸小編整理
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2021-05-06
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391人看過
一是收購行為不規范，有的沒有標準可循，有的不明確、不具體，如如何履行相關協議收購中的披露義務，如何規范境外投資者直接購買早市上市公司法人股，以及如何規范他們間接進入中國A股市場。自1995年以來，我國證券市場出現了多起外商通過協議方式購買國有股和公司股的成功案例。如五十鈴等日本公司同意轉讓**北綠公司的非流通法人股，四川省廣漢市國有資產監督管理局同意將其持有的**化纖國有股的一部分轉讓給**玲瓏公司。為此，國家有關部門規定，在《國家上市公司國有股和法人股管理辦法》頒布前，任何單位不得轉讓上市公司國有股和法人股。第二，國有資產評估不規范，轉讓價格不合理，導致國有資產價值低估和流失。在實踐中，股權轉讓通常是在非公有制狀態下進行的，以低于市場價格的較大幅度成交是很常見的，因為國有股的轉讓價格是通過一對一的談判確定的，轉讓價格往往取決于雙方的議價能力，而不是股權的內涵價值。收購公司通常在資金和技術方面具有優勢。他們往往抓住上市公司的弱點，想方設法壓低價格，導致轉讓價格不合理
第三，信息披露義務和收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度。在我國的場外協議收購中，大部分是一次性完成的，幾乎所有的場外協議收購都獲得了5%和2%的公告義務豁免；在持股30%以上的情況下，也免除了強制要約收購義務第四，協議收購中關聯交易現象嚴重，但缺乏監管措施。如1994年**公司通過協議收購**公司35%的股權后，取得控股地位，隨后**公司出資116億元收購**公司的全資子公司，屬于典型的關聯交易。在這種關聯交易中，由于控股公司對子公司具有絕對控制權，很容易通過損害或犧牲子公司中小股東的利益來謀取公司利益。因為按照資本多數決的原則，中小股東根本控制不了局面我國很多上市公司都是由國有企業作為主要發起人設立的，而原國有企業或國有資產管理部門自然成為上市公司的第一大股東，并占據絕對控股地位，這種股權結構使得企業之間的重組不僅無法避免政府的行政干預，但政府也可以作為股東作為決策者。根據《公司法》的規定，上市公司董事長將由股東大會按照資本的多數表決產生，因此董事長將成為政府的發言人。這使得資產重組的出發點不是社會效益和整體利益，而是部門主義和地方或行業保護主義。人為因素影響較大，市場機制作用受到很大制約
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