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上市公司協(xié)議收購的法律規(guī)定是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 284人看過

上市公司協(xié)議收購的法律規(guī)定是什么上市公司協(xié)議收購的法律規(guī)定如下:

上市公司收購管理辦法第四十七條規(guī)定,收購人以協(xié)議方式在上市公司享有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過已發(fā)行股份的5%,但不超過30%購買人持有的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)購買的,依照本辦法第二章的規(guī)定辦理,依法向上市公司股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定的,可以免予要約收購人協(xié)議收購上市公司30%以上股份的,超過30%的部分可以要約收購;但有本辦法第六章規(guī)定情形的,可以免除收購人要約收購。符合上述條件的,采購人可以履行采購協(xié)議;不符合上述規(guī)定的,應(yīng)當(dāng)在收購協(xié)議履行前進(jìn)行要約收購。

上市公司收購管理辦法第四十八條規(guī)定,收購人擬通過協(xié)議收購上市公司30%以上股份的,收購人依照本辦法第六十二條第六十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(十)項(xiàng)規(guī)定擬免于要約收購的,公司應(yīng)當(dāng)自與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起三日內(nèi),編制上市公司收購報(bào)告書,通知被收購公司,并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。收購人應(yīng)當(dāng)自收購報(bào)告書摘要公告之日起5日內(nèi)公告收購報(bào)告書,財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;不符合本辦法第六章規(guī)定的,依照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定公告和處理

上市公司收購管理辦法第四十九條規(guī)定,依照前條規(guī)定制作的上市公司收購報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露本辦法第二十九條第(一)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)、第(九)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容,以及收購協(xié)議的生效條件和支付安排

披露收購報(bào)告的收購人自披露之日起六個(gè)月內(nèi)因股權(quán)變動需要再次報(bào)告并公告的,只能就與上次報(bào)告不同的部分作出報(bào)告和公告;超過六個(gè)月的,應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)

上市公司收購管理辦法第五十條規(guī)定,收購人發(fā)布上市公司收購報(bào)告時(shí),提交下列文件備查:

(一)中國公民身份證明,(二)根據(jù)收購人的實(shí)力和工作經(jīng)驗(yàn),說明上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃的可行性。收購人擬修改公司章程、重新選舉公司董事會、變更或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的,補(bǔ)充說明上市公司規(guī)范經(jīng)營的管理能力

(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的,購買方為法人或者其他組織的,應(yīng)當(dāng)說明如何避免同業(yè)競爭和其他利益沖突,維護(hù)被購買公司的經(jīng)營獨(dú)立,控股股東、實(shí)際控制人近兩年未發(fā)生變化

(5)收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的核心企業(yè)、核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和主營業(yè)務(wù)的說明;收購人或者其實(shí)際控制人是兩個(gè)以上上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人的,還應(yīng)當(dāng)提供持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司等其他金融機(jī)構(gòu)的信息,證券公司、保險(xiǎn)公司

(六)財(cái)務(wù)顧問對收購人近三年誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人履行相關(guān)承諾能力、真實(shí)性的核查意見,相關(guān)信息披露內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性;收購人成立不足三年的,財(cái)務(wù)顧問除提供第一款第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)規(guī)定的文件外,還應(yīng)當(dāng)提供對其控股股東或者實(shí)際控制人近三年誠信記錄的核查意見,境外法人或者其他境外組織收購上市公司,還應(yīng)當(dāng)提交下列文件:

(1)財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司戰(zhàn)略投資條件并具備收購上市公司能力的驗(yàn)證意見公司

(2)收購人接受中國司法管轄和仲裁的聲明

上市公司收購管理辦法第五十一條規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級管理人員,職工或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、職工控制或者委托的法人或者其他組織,擬通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得對公司的控制權(quán)或者取得對公司的控制權(quán)(以下簡稱MBO),上市公司應(yīng)當(dāng)有健全、運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制制度,獨(dú)立董事在董事會中的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告。本次收購須經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事決議,并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意后,提交公司股東大會審議,出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前,應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對收購事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見,獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并公告,上市公司監(jiān)事、高級管理人員有《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形的,不得收購公司,或者近三年在證券市場有不良信用記錄的

上市公司收購管理辦法第五十二條規(guī)定,自收購協(xié)議簽訂之日起至相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓完成之日止為收購過渡期收購上市公司(以下簡稱過渡期)。過渡期內(nèi),收購人不得通過控股股東的提議重新選舉上市公司董事會。有充分理由重新選舉董事會的,收購方的董事人數(shù)不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得發(fā)行股份募集資金、買賣資產(chǎn)或者進(jìn)行重大投資,不得與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易,除收購人試圖救助陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司外,《上市公司收購管理辦法》第五十三條規(guī)定,上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對公司債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)調(diào)查收購人的主體資格、誠信狀況和收購意圖,并在其股權(quán)變動報(bào)告中披露有關(guān)調(diào)查情況,未解除公司為其債務(wù)提供的擔(dān)保,或者有其他損害公司利益的情形的,被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述情況,并采取有效措施維護(hù)公司利益

上市公司收購管理辦法第五十四條規(guī)定,協(xié)議收購當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向被收購人提出申請證券

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