《上市公司章程指引》全文有何修改

中國證監會2019年4月17日《關于修改上市公司章程指引的決定》1。第十五條增加一款，作為第二款：“持有特別表決權股份的上市公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份持有人的資格，特別表決權股份所持表決權數量與普通股所持表決權數量的比例安排股份、股東大會上股東所持特別表決權股份可以參加表決的范圍、特別表決權股份的鎖定安排和轉讓限制、特別表決權股份和普通股的轉換情況，公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定p> （二）將第二十三條修改為：“公司依照法律、行政法規的規定，可以收購本公司的股份，有下列情形之一的部門規章和公司章程：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于職工持股計劃或者股權激勵；（4）股東要求公司：因不同意股東大會關于公司合并或者分立的決議而購買其股份的；（五）將股份轉換為上市公司發行的可轉換公司債券的；（六）上市公司需要維護自身價值和股東權益的“除上述情形外，公司不得購買本公司股票

注：發行優先股的公司還應當在公司章程中對發行人或者股東行使優先股回購選擇權的條件、條件等作出具體規定，回購價格和比例。發行人依照公司章程的規定要求回購優先股的，除商業銀行發行優先股補充資本外，必須足額支付所欠股利p> 三。第二十四條修改為：“公司因第（三）項規定的情形收購本公司股份的，可以采取公開集中交易或者法律法規和中國證監會批準的其他方式收購本公司股份，公司章程第二十三條第一款第（五）項、第（六）項規定的，應當采取公開集中交易方式。第二十五條修改為：“公司有本章程第二十三條第一款第一項、第二項規定情形購買本公司股份的，由股東大會決定；公司有本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定情形購買公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，公司依照本章程第二十三條第一款規定收購公司股份后，有三分之二以上董事出席的董事會會議作出決議，屬于第（一）項情形的，自取得之日起10日內? 日內取消；對于第（2）項和第（4）項，應在6以內? 六個月內轉讓或注銷；第（三）項、第（五）項、第（六）項情形，公司持有的股份總數不得超過公司已發行股份總數的10%，且不得超過3%? 年內轉讓或注銷

“注：公司依照本條規定回購優先股后，應相應減記已發行優先股總數。”。第四十四條修改為：“公司召開股東大會的地點為：【具體地點】。股東大會以現場會議的形式召開。公司還將提供網絡投票，方便股東參加股東大會。股東以上述方式出席股東大會的，視為出席。注：公司章程可以規定召開股東大會的地點為公司住所地或者其他指定地點。現場會議的時間、地點應當便于股東出席。股東大會通知發出后，無正當理由不得變更股東大會現場會議地點。需要變更的，召集人應當至少在現場會議召開2日前變更? 工作日公告及理由

6。將第九十六條第一款修改為：“董事由股東大會選舉或者更換，可以在任期屆滿前由股東大會罷免。董事的任期為[年]，任期屆滿，可以連選連任p> 七。第一百零七條增加一款，作為第二款：“公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬、考核等有關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員均由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會的工作程序，規范專門委員會的運作p> 八。第一百二十六條修改為：“在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外的其他管理職務的，不得擔任公司高級管理人員。”《上市公司章程指引》據此修改并重新發布決定

本決定自公布之日起施行

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