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如何規(guī)定股東的權(quán)利和義務(wù)

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 720人看過

1、 股東權(quán)利是指股東因出資對公司享有的權(quán)利。英美公司法沒有明確規(guī)定股東的權(quán)利,但賦予股東的最核心的權(quán)力是表決權(quán);此外,股東的知情權(quán)和訴訟權(quán)也是突出的權(quán)利。對此,美國公司法所體現(xiàn)的股東權(quán)利主要分為三類:表決權(quán)、訴訟權(quán)和知情權(quán)。大陸法系對股東的具體構(gòu)成沒有明確的界定。日本學(xué)者一般根據(jù)行使目的將股東權(quán)利分為自利權(quán)和共益權(quán)。自利權(quán)是指為股東自身利益行使的權(quán)利,如股利分配權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等;共同利益權(quán)是指為公司利益和股東自身利益行使的權(quán)利,如表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、罷免董事請求權(quán)等。參加股東會并按其出資額享有表決權(quán)。股東會由全體股東組成。因此,無論股東大小,都有權(quán)參加股東大會,并根據(jù)公司章程行使表決權(quán)。股東本人因故不能出席股東會會議的,有權(quán)委托他人代為出席并行使表決權(quán)。股東在股東大會職權(quán)范圍內(nèi)有表決權(quán),即有權(quán)任免董事、監(jiān)事,對公司增加或者減少資本金等重大事項(xiàng)有決定權(quán),公司的合并、分立等。查閱權(quán)是各國公司法的共同規(guī)則,不受公司章程的限制和剝奪。《公司法》第三十二條、第一百一十條規(guī)定了有限責(zé)任公司、股份有限公司股東查閱的范圍,如公司章程、股東大會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等。相比之下,我國的法律參照范圍相對狹窄。法國《商業(yè)公司法》第168條規(guī)定的范圍包括:公司財(cái)產(chǎn)清單、年度決算、董事或經(jīng)理室成員、監(jiān)事會成員名單,以及必要時(shí)的集團(tuán)總決算;董事會向股東大會提交的報(bào)告,或者經(jīng)理部、監(jiān)事會、審計(jì)機(jī)關(guān)在必要時(shí)提交的報(bào)告;經(jīng)審計(jì)機(jī)關(guān)核實(shí)確認(rèn)的最高工資人員的報(bào)酬總額、人數(shù)、稅法規(guī)定的減稅總額、向政治團(tuán)體提供的捐贈清單根據(jù)選舉法成立的政黨或組織。但是,為了避免股東濫用查閱權(quán)影響公司的正常經(jīng)營活動,損害公司利益,一些國家的公司法對股東查閱權(quán)作了一些限制,如查閱的時(shí)間、地點(diǎn)、目的等。有限責(zé)任公司的股東具有個人合作的因素。因此,根據(jù)《公司法》第三十五條的規(guī)定,在同等條件下,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。所謂等額條款主要是價(jià)格條款。股份有限公司是完全資本化的公司,股東的轉(zhuǎn)讓不受其他股東的限制,股東有優(yōu)先購買權(quán)。但這種優(yōu)先權(quán)行使的前提是,公司按照原股東的持股比例向原股東配售或配售新股。根據(jù)公司資本保全原則,股東在向公司出資后取得股權(quán)后,不得抽回出資。但是,為了轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn)或者收回本金,股東可以轉(zhuǎn)讓其出資或者股份。當(dāng)然,我國有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓是有限制的,這需要其他股東的同意;股份有限公司的股份可以更自由地轉(zhuǎn)讓,但目前只有上市公司可以通過證券交易所進(jìn)行股票交易。公司為企業(yè)法人,具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司股東以其認(rèn)繳的股份對公司承擔(dān)責(zé)任。

3。公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使權(quán)利,不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。公司股東濫用股東權(quán)利,給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

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