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企業(yè)應如何處理股東權(quán)益糾紛

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 548人看過

我國《公司法》規(guī)定,有限責任公司(國有獨資公司除外)至少有兩個股東。兩個或兩個以上的人在一起經(jīng)營企業(yè)時難免會產(chǎn)生分歧和利益沖突,而科技型初創(chuàng)企業(yè)在這方面的表現(xiàn)尤為突出,因為科技型初創(chuàng)企業(yè)往往具有更大的理想色彩。許多企業(yè)家創(chuàng)業(yè)雄心勃勃,低估了創(chuàng)業(yè)中可能出現(xiàn)的困難,在創(chuàng)業(yè)之初沒有做出充分的規(guī)劃和詳細的相關(guān)規(guī)定,因此,由于意見分歧和沖突,企業(yè)家之間產(chǎn)生了許多法律糾紛感興趣的。

糾紛發(fā)生后,一些企業(yè)家愿意從創(chuàng)業(yè)的角度,借助律師或相關(guān)部門的調(diào)解,找到合適的解決糾紛的方法;但也有一些偏執(zhí),喜歡挖角,解決問題的方法不夠理性,甚至導致失敗企業(yè)家精神。

與其他糾紛一樣,坦誠友好的談判應該是解決股東權(quán)益糾紛的最佳方式。畢竟人的精力是有限的,所以應該把寶貴的時間花在事業(yè)發(fā)展上,通過談判解決糾紛通??梢酝炀茸约旱氖聵I(yè)。通過協(xié)商解決股東爭議,既要解決現(xiàn)有的爭議,又要根據(jù)公司的實際情況,尋求對可能發(fā)生的爭議的預防和解決。

然而,由于各種主客觀原因,并非所有爭議都能通過協(xié)商解決,因此訴訟或仲裁是最后的手段。根據(jù)最高人民法院和上海市高級人民法院的有關(guān)規(guī)定和司法實踐,介紹了如何以訴訟為依托,解決有限責任公司股東權(quán)益糾紛的幾種常見類型,供廣大科技企業(yè)家參考。

1。股權(quán)確認

企業(yè)家設(shè)立公司或參與設(shè)立公司,或轉(zhuǎn)讓公司股份,或取得科技股、贈與股等,但在行使股東權(quán)益時遇到障礙。在很多情況下,他們需要確認自己的股權(quán),即確認自己作為公司股東的身份。

由于種種原因,一些企業(yè)家雖然投資興辦企業(yè),但不是以自己的名義,而是以親戚、朋友、同學或其他人的名義。這種安排只對雙方有效,不能向公司主張權(quán)利。但是,公司其他股東半數(shù)以上知道實際出資人的出資,并且公司已經(jīng)承認其行使股東權(quán)利的,可以確認其股權(quán)。

雙方約定實際投資者為股東或?qū)嶋H投資者承擔投資風險的,實際投資者可以要求確認其股權(quán),并要求名義投資者轉(zhuǎn)讓股利等股權(quán)。雙方未約定由投資者作為股東或承擔投資風險,且投資者未以股東身份參與公司管理或以股東名義向公司主張權(quán)利的,投資者只享有以股東名義參加公司的債權(quán)。當然,這些安排不能違反國家公務員管理等法律法規(guī)的強制性規(guī)定。第二,股東知情權(quán)和分配權(quán)任何公司都有一部分股東相對較弱,如小股東或其他失去公司實際控制權(quán)的股東。他們的權(quán)益是以知情權(quán)為基礎(chǔ)的,權(quán)益的最終實現(xiàn)是分配權(quán)。股東的知情權(quán)體現(xiàn)在閱讀和復制公司章程、股東名冊、經(jīng)理名冊、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、審計報告等,當然,股東不得濫用其權(quán)利。例如,如果股東要求查閱或復制公司的會計賬簿,他應說明其合法目的。股東對分配的要求應以股東大會的決議為基礎(chǔ)。但是,公司不召開股東大會或者即使召開股東大會也決定不分配的,只能通過訴訟請求權(quán)利。公司不依照《公司法》或者公司章程的規(guī)定召開股東大會的,股東有權(quán)請求人民法院責令公司限期召開股東大會。代表有限公司四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東大會。公司拒絕召開會議的,提案股東有權(quán)請求人民法院責令公司限期召開會議。公司連續(xù)五年以上盈利,符合《公司法》規(guī)定的股東分配利潤條件,但不分配利潤的,對股東大會決議投反對票的股東有權(quán)要求公司購買其股份。第三,股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)家之間存在意見分歧或其他矛盾。一方退出可能是一個很好的解決辦法。在許多情況下,各方很容易就此達成共識。然而,一些企業(yè)家依據(jù)《公司法》設(shè)置障礙,導致矛盾激化。《公司法》第三十五條規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應當購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的,在同等條件下,其他股東對出資有優(yōu)先購買權(quán)。由于這一規(guī)定的比較原則以及大多數(shù)公司章程中缺乏詳細規(guī)定,在實際操作中存在諸多矛盾。對此,最高人民法院制定了一套規(guī)則,即股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,應當告知公司及其他股東擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓的價格條件。公司召開股東會,應當征得其他股東的同意。公司未及時召開股東大會的,擬轉(zhuǎn)讓股份的股東可以另行書面征得其他股東的同意,并要求其限期答復。逾期不答復的,視為同意。

公司其他股東半數(shù)以上不向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,公司應當指定持異議的股東在一定期限內(nèi)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。異議股東應當與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議。無法約定價格條件的,通過評估確定股權(quán)價值。公司未明確轉(zhuǎn)讓股權(quán),或者指定股東未與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的,擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東。另一方面,擬轉(zhuǎn)讓股份的股東違反上述程序的,其他股東可以請求人民法院解除合同。股東主張優(yōu)先購買部分股份,致使非股東因減持股份而放棄購買的,轉(zhuǎn)讓的股東可以要求主張優(yōu)先購買權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓全部股份。拒絕轉(zhuǎn)讓全部股份的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

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