（1） 我國《公司法》第三十三條第一款、第二款規定，有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱、住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書的編號。列入股東名冊的股東，可以依照股東名冊的規定主張行使權利。新《公司法》第七十四條規定，依照本法第七十二條、第七十三條的規定進行股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會表決。從以上規定可以看出，股東名冊具有特定的效力。股份轉讓必須在股東名冊變更時登記。變更登記是公司的法定義務。公司不履行該義務的，應當承擔法律責任。我國新《公司法》沒有明確規定有限責任公司股東名冊的效力。關于股東名冊的效力，主要有兩種觀點。一種觀點認為，有限責任股東名冊屬于設立權登記，即有效登記，即登記具有設立權的效力和法律關系。登記的性質決定了相關權利何時產生。股權是股東對公司的權利。股權轉讓合同成立后，僅在原股東與受讓人之間生效。不能認定受讓方已經取得股權和股東資格，應當得到公司的認可。公司有權依照《公司法》和本章程的規定進行審查。審議通過后，受讓人在股東名冊上登記，受讓人作為股東取得股權并向公司主張權利。公司同意或者批準變更股東名冊后，才能依法完成新老股東的變更。二是股東名冊屬于宣告性登記或對抗性登記。股東名冊本身不創設權利，不具有授予股東權利的功能，也不能確定股權的真實性，只能起到確認、證明和公示的作用。其效力主要包括推定和免責。在股東名冊上登記的股東，本公司推定為真正的股東，不承擔調查義務，股東可以根據記載向本公司主張股東權利。公司根據股東名冊確定股東身份，履行股東義務。即使股東名冊上記載的股東不是真正的股東，公司也可以憑借股東名冊免除責任。

股權轉讓合同生效后，未經股東名冊變更登記，股權轉讓不得對公司不利。首先，《公司法》規定，公司編制股東名冊的目的是為了方便公司識別自己的股東，起到一定的公示作用，從而保護公司和他人的合法利益。同時，《公司法》在公司章程和股東出資證明書中規定了股東的記載，因此將股東名冊作為股東資格生效的唯一標準是武斷和不恰當的。《公司法》沒有明確規定無股東名冊的股權轉讓無效，因此將股東名冊作為股權轉讓的有效標準過于嚴格。其次，股東名冊是公司的法定義務，《公司法》并沒有賦予公司審查股權轉讓是否符合《公司法》或《公司章程》的權利。股東向股東以外的人轉讓股份時，已經約定并行使優先購買權。公司審查與股東同意不一致的問題，如是否需要重新審查、如何處理等。即使公司有權審查和拒絕登記，也不意味著公司有能力創造股東權利。股東權利實際上是轉讓方和受讓方通過協議或非協議的方式產生的。公司發現股權轉讓不符合《公司法》或《公司章程》規定的，股權轉讓協議可以無效或撤銷，但公司有權禁止或宣告股權轉讓無效。否則，就無法解決股權轉讓協議已經生效的問題。第三，《公司法》規定，股東轉讓股份后，公司應當對股東名冊上的股東及其出資額記載進行修改。對于“股份轉讓后”，可以理解為股份已經轉讓。股份轉讓后，公司應當修改股東名冊。第四，主張股東名冊對抗效力不存在明顯的不規范之處，符合立法本意和公司相關規定。不損害公司及他人的合法利益，有利于降低公司審查義務帶來的風險，也有利于促進股權的自由轉讓和資金的流動。股東名冊的對抗效應更符合現實需要。目前，我國公司股東名冊的編制和記載存在許多不規范或不存在的現象。將股東名冊記載作為股權的有效要件顯然是不現實的，不利于維護交易的安全和秩序。雖然《公司法》規定，公司應當設立股東名冊，但這并不是禁止，即沒有股東名冊或者記載的，相關行為無效。在處理上述問題時，股東名冊變更登記所采取的對抗效應無疑是溫和的。同時也為公司章程、出資證明書、會議紀要等公司其他文件全面確定股權轉讓的效力留下了空間。第五，借鑒國外和其他地區的立法。例如，法國《商業公司法》第48條和第20條規定了轉讓的效力：公司股份的轉讓應當以書面形式確認。此類轉讓以《民法典》第1690條的形式針對公司。但是，向公司住所提交轉讓合同原件可以代替轉讓通知手續，經理應當出具提交轉讓合同原件的證明。股份轉讓必須在完成上述程序并在商業和公司登記簿上發出通知后，方可向第三方轉讓。日本《有限責任公司法》第20條規定了股份轉讓中的對抗要件：轉讓股份時，除股東名冊記載所轉讓股份的名稱、住所和數量外，不得對抗公司和其他第三人。我國臺灣地區《公司法》第一百零四條、第一百六十五條規定，股權轉讓的記載，即股權轉讓，除股權證記載受讓人姓名或者名稱，股東名冊記載受讓人姓名、住所或者住所外，不得對公司使用。（2） 公司登記機關變更登記的效力。中國新《公司法》的頒布實施結束了這場糾紛。新《公司法》第三十三條第三款規定，公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，公司應當辦理變更登記，未經登記或者變更登記的，不予辦理反對第三方。新《公司法》采納了公司登記具有對抗效力的觀點。公司變更登記的基礎是申報登記：首先，股權轉讓是轉讓人與受讓人約定的結果。股權轉讓的權利和義務由雙方協議確定。即使需要公司股東大會通過，也是股東與公司的關系，股東資格也由公司確認。股權轉讓變更登記不屬于行政許可，股權也不屬于行政許可