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寧波
如何保護中小股東權益
為了保護中小投資者的利益，保證資本市場的活力和健康發展，必須盡快采取有效的對策。一是規范關聯交易。《公司法》規定“董事、監事、經理除依照公司章程或者經股東大會同意外，不得與公司訂立合同或者進行交易”，現實中關聯交易較多。一是交易機會由股東自己把握；二是股東之間的特殊關系是“肥水不流外人”；三是合法的關聯交易對公司有利。因此，公司法的任務不是禁止關聯交易，而是規范關聯交易，為關聯交易鋪平道路。國際慣例是建立回避投票制度。股東對股東大會或者董事會表決事項有特殊利害關系的，股東不得對該事項行使表決權。股東表決權回避制度有助于防止大股東濫用表決權，為小股東的權益提供保護。二是完善公司治理結構，建立有效的內部權力制衡機制。董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司中發揮著關鍵作用。《公司法》對股東會、董事會、監事會和經理人員的權利和地位的規定，形成了決策權、管理權和監督權相分離、相互制約的公司治理結構。現實中，由于小股東權利的失靈，三權分立已成為三權統一的現實，即大股東的絕對權利，損害了小股東的權益。
獨立董事制度的引入，對于保證董事會的獨立性，有效發揮董事會的決策職能和對管理者的監督作用，維護中小股東的權益具有十分重要的作用。根據深交所創業板上市規則：“上市公司董事會必須包括兩名以上獨立董事”，“獨立董事在上市公司董事會和股東大會上發表的意見，應當在上市公司的公開披露文件中予以列示”，為避免“花瓶董事”現象的發生，應當做到以下幾點：一是，獨立董事的選任和報酬由少數股東決定；二是為防止獨立董事喪失應有的獨立性，獨立董事的任期不宜過長，任期屆滿后不得在同一公司連任；三是，關聯交易應當經公司獨立董事批準和簽署，并具有獨立性第四，獨立董事不負責任，致使公司在關聯交易中嚴重損害少數股東利益的，獨立董事應當承擔相應的民事責任。但是，目前政府只要求上市公司設立獨立董事，并不要求其他公司設立獨立董事。
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