《公司法》第二十二條規定了瑕疵決議的無效和撤銷。該條第一款、第二款規定:“公司股東會或者股東會、董事會的決議違反法律、行政法規的,無效。股東會、股東會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,或者決議內容違反公司章程的,股東可以請求人民法院在六十日內撤銷自決議之日起。”根據《公司法》的上述規定,股東大會、股東大會、董事會決議的內容或者程序有瑕疵的,可以分為以下兩種:。股東會、股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,自決議無效之日起生效。(1) 作出決議的會議的召集程序和表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的規定的,可以撤銷決議。如股東大會或股東大會由非召集人召集,部分股東未收到通知,通知的時間和方式符合《公司法》或《公司章程》的規定,或者不按照《公司法》或者公司章程的規定通知會議決議的。
(2)決議內容違反公司章程的,可以撤銷決議。決議所作的對外投資或者擔保金額超過公司章程等規定的,法院撤銷股東會或者股東會、董事會可以撤銷的決議的,該決議自始無效決議在法院判決前生效。
股東大會或者股東大會、董事會的決議存在效力瑕疵的,公司股東可以向人民法院提起訴訟:
(1)訴訟事由:對股東大會、股東大會、董事會決議效力確認的爭議;股東會、股東會、董事會決議撤銷的爭議。股東喪失股東資格后,除剝奪其股東資格的決議外,無權提起訴訟,撤銷股東大會、股東大會、董事會的決議或者確認該決議無效。(3)被告:公司。
本公司是確認決議無效訴訟和撤銷決議訴訟的被告,因決議無效或可撤銷決議取得財產權益的一方可以列為第三人。(4) 訴訟時效:股東應當自決議之日起60日內提起訴訟。超過期限的,法院不予受理。確認決議無效的訴訟不限于60天。(五)判決的效力:
A.公司根據股東大會或者股東大會、董事會決議辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
B.如果法院駁回訴訟請求,其他股東不得以同樣的事實和理由再次提起訴訟。(六)擔保:股東因決議無效或者被撤銷提起訴訟,公司請求提供相應擔保的,人民法院可以根據公司的請求,要求股東提供相應擔保。另外,董事、高級管理人員的責任:《公司法》規定了董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務,規定董事、監事、高級管理人員違反法律規定的,行政法規或者公司章程規定,執行職務給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。因此,因決議無效或者撤銷給公司造成損失的,對決議無效或者撤銷負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任,股東可以代表公司提起訴訟。你知道嗎
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