我國上市公司股權結構特殊，按交易性質可分為流通股和非流通股；按股權性質可分為國有股、法人股、公眾股和外資股。根據投資者和產權管理主體的不同情況，國有股可分為國有股和國有法人股：國有股是指有權代表國家投資的機構或部門投資或依法取得的股份程序。股份公司的股權登記，登記為組織或者部門持有的股份；國有法人股份，是指國有企業占用法人資產形成的股份，具有法人資格的事業單位和其他單位投資于獨立股份公司或者依法取得的。國有企業事業單位和其他單位持有的股份，應當在股份公司股權登記簿上登記。由于規定國有股不能在證券交易所或產權交易所交易，國有股流通困難。因此，我國上市公司國有股轉讓有其自身的特點。上市公司近兩年國有股權轉讓情況。2001年，涉及股權轉讓公告事項396件，占全部上市公司重組公告事項的27.2%。在中國，共有160份股權轉讓公告，涉及125家上市公司的國有股權轉讓。近兩年來，上市公司國有股權轉讓呈上升趨勢。自2002年6月24日恢復向非國有機構轉讓國有股以來，下半年和年初，各類投資公司都大規模收購了國有股。只有39家上市公司獲準轉讓國有股。目前有20多家上市公司處于待批狀態，擬轉讓國有股，涉及股份總數47.8億股，轉讓金額86.99億元。我國上市公司國有股轉讓的方式有協議轉讓、無償轉讓、司法裁決等。協議轉讓已成為主流方式，無償轉讓也較多，而司法裁決和相應的拍賣一度成為雙方規避國有股轉讓相關規定的一種方式。近兩年來，國有股轉讓具有以下特點：一是無償轉讓模式主要是指地方政府或國有資產管理部門作為國有股的控股單位，在國有投資主體之間直接轉讓國有股，簡單、快捷，但帶有濃厚的行政色彩。原中央管理部門有的下放到地方所屬部門，有的從政府國有資產管理局管理下轉到國有資產公司管理下，有的在不同的國有公司之間轉移。除上述管理權限和管理機構的變更外，上市公司國有股權無償轉讓的一個重要原因是，大部分上市公司都已轉為股份制企業作為國有企業，沒有建立起有效的公司治理結構。公司經營管理仍沿用國有企業模式，集團公司占用上市公司資金，正常的關聯交易使上市公司經營每況愈下，陷入困境，特別是一些ST公司。如果它們不及時重組資產，將導致退市風險。因此，重組必然涉及國有股權的轉讓。雖然大多數上市公司的國有股權管理者發生了變化，但股權的性質并沒有改變。從長遠來看，它并不能徹底解決國有股權效率低下的問題，也不能有效地調整證券市場不合理的股權結構。二是協議轉讓方式。主要是由持有國有股或國有法人股的機構按照一定的協商程序自行協商成交價格，并將國有股轉讓給其他國有機構、國有法人機構或非國有機構。從交易形式來看，它屬于市場外交易。協議轉讓是法律允許的，也是國有股權轉讓的主流方式。目前，約70%的國有股權變更是通過協議轉讓完成的。但這種方式也存在一些問題：一是協議轉讓不完全市場化，股權轉讓信息不透明，信息擴散差，交易伙伴選擇不夠充分；二是交易伙伴競價過程不透明，而且可能存在暗箱操作，導致國有股權低價出售；總之，協議轉讓股權的交易過程不是充分的市場選擇，交易成本相對較高，交易效率較低。第三，司法裁決是指當事人采取訴訟形式，法院決定股權轉讓。這種方式已成為近年來我國上市公司國有股權轉讓的一種重要模式。傳統的做法是，上市公司原大股東無力償還債權人債務時，債權人向法院申請凍結、拍賣大股東持有的國有股資產抵償債務，或者由法院直接判決將股權作為對債權人的補償，債權人再次拍賣。據筆者觀察和了解，采取這種方式處理國有股的當事人，大多主要是逃避國家關于國有股轉讓的政策。根據《國有股權管理辦法》的有關規定，國有股權轉讓必須經中華人民共和國財政部批準。2003年改制后，國有股權轉讓由國有資產管理部門批準。特別是2000年中期，基本停止了對民營企業國有股權轉讓的審批。由于沒有確定的審批標準和程序，不確定度增加。司法判決可以避免審批程序。從2001年披露的情況看，所有涉及國有股轉讓給民營企業、控制權轉讓的案件都是司法判決的結果。事實上，大多數案件都是在司法判決前雙方協商解決的。股權拍賣和司法判決只是一種交易形式。這樣可以避免審批過程中繁瑣的審批程序、漫長的等待時間和各種不確定因素。第四，國有股權托管是近年來我國比較流行的一種方式。由于我國國有資產管理部門對國有股權轉讓非常謹慎，國有股權轉讓難度較大。除上述司法裁決外，另一種形式的“國有股權托管”也在這一管理體制下成長。大多數交易方都是通過事先協商達成交易的。由于不能及時辦理股權轉讓和所有權轉移的相關手續，通過簽訂《全國股權托管協議》，受讓人將行使除處置權以外的其他權利。這種方式也存在一些問題。首先，股權的所有權要進行過戶登記。股權托管雖然可以使受托人享有經營管理權、表決權、收益權等，但并不包括最重要的股份最終處置權。第二，由于托管協議的約束力較弱，在一定情況下，委托人可以終止托管協議。因此，受托人怕給別人做嫁衣，不敢向上市公司注入資產，這使得上市公司的資產重組陷入困境，極大地影響了上市公司的重組進程。更重要的是，由于時間的拖延，上市公司的情況惡化，重組的難度大大增加。你知道嗎