美國最高法院于1939年確立了“深石頭原則”，又稱“平等從屬原則”Taylorvs.StandardGasElectric公司本案確立的法律原則。根據這一原則，基于公平正義的理念，公司進行清算、重組時，控股股東的債權應當優先于公司的其他債權。這一原則于1978年被美國國會《破產改革法》納入成文法。與德國公司法中的“另類資本原則”不同，美國的“深石頭原則”強調的是控股股東的不公平行為以及對其他債權人的損害。控股股東的債務并非全部屬于次級債務。只有在考慮公平正義的基礎上，才考慮控股股東的不公平行為（故意逃債）。最高人民法院在闡述該案的典型意義時，直接引用了“申石案”，并指出：“在該案的審判實踐中，如果允許虛假出資的股東與外部債權人對公司債權的賠償順序相同，這不僅會給公司外部債權人帶來不公平的結果，也符合《公司法》對股東以虛假出資承擔責任的法律要求。”能否理解，“申實原則”只適用于虛假出資的股東？事實上，并非如此。最高人民法院首先明確了法律中沒有明文規定，然后認為“申石案”具有借鑒意義。后一種表述只是對“慎世原則”中公平正義適用的理解。如果出資充足的股東對債權人不公平對待，仍將受“石頭原則”的約束。由于我國《公司法》在2014年前實施了注冊資本實收制度，許多公司特別是房地產項目公司普遍采用大股東貸款的低注冊資本做法。這一司法原則的適用對這類公司的債務償還產生了深遠的影響。這一原則不僅適用于公司破產程序和財產分配程序的執行。如果債權人能夠掌握公司曾經歸還股東貸款的證據，也可以要求確認還款無效，并將股東列為被告。同時，在許多投資項目或轉讓項目中，顧問還應考慮如何避免股東的貸款成為次級債務。可考慮的方案包括改變債權主體，即股東向第三方借款，第三方再向公司借款的方式。

（注：相關背景見下附）

**公司訴**公司對執行分配方案有異議的案件

（最高人民法院通報典型案例）

1。本案基本事實2010年6月11日，松江法院作出（2010）松民二（商）初字第275號民事判決，**公司應當向**公司支付貨款及相應的利息損失。275號案判決生效后，進入執行程序，因**公司可供執行的財產線索未經核實而終止執行。**公司注銷后，**公司申請恢復執行，松江法院裁定恢復執行，并增加**公司、**公司一名股東、七名自然人股東為被執行人，在各自虛假出資范圍內向**公司承擔責任，扣除**公司及4名自然人股東共計696505.68元（含**公司45萬元）。2012年7月18日，法院分別提起**公司的兩起訴訟：（2012）松民二（商）初字第1436號案和（2012）松民三（民）初字第2084號案。**公司要求**公司8名股東在各自虛假出資的范圍內，對**公司逾期支付的借款1萬元、相應利息、房屋租金及相應違約金承擔連帶責任。兩案判決生效后，均進入執行程序。

2013年2月27日，公司收到松江法院執行董事會送達的《公司股東追加執行款分配方案》。根據分配方案表，將上述3起案件合并，執行款為696505.68元。三起案件訴訟費用提前返還后，剩余款項按31.825%的相同比例進行分配，并繼續執行，直至日后重新分配。**隨后，公司向松江法院提交了《關于執行分配方案的異議函》，認為**公司因出資不足，不能參與分配扣除的款項，不承認分配方案未將逾期雙利作為實施標的**公司對**公司上述分配方案的實施提出異議，要求按原方案進行分配。松江法院將此函告知**公司。2013年4月27日，松江法院依法受理了**公司的訴訟。

同時查明，上述三起案件的判決書確定了**公司各股東的注冊資本數額和實收金額。法院一審認為，本案系對執行分配方案的異議。本案中，原告和被告圍繞相關執行和分配方案存在兩個爭議焦點。一是**公司是否可以以**公司因**公司虛假出資被法院扣除的45萬元中**公司也享有債權為由，與**公司共同分配執行款部分；二是執行標的是否應當包括雙倍支付執行款延遲履行期間的債務利息。對于第一個爭議焦點，《公司法》明確規定，有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。**公司因虛假出資被扣繳的45萬元，應當先補足**公司的負債資產，并向**公司清償，**公司是公司以外的債權人原告。**由于公司對**公司也有債權，公司外部債權人要求公司參與分配自己的扣減資金是不公平的，這也違背了公司股東以自己的名義對公司承擔責任的法理出資額。對696505.68元中的45萬元應由原告先行支付，余額按比例分配的意見予以采納。至于第二個爭議焦點，275、1436、2084號案的相關民事判決均裁定，債務人逾期不履行貨幣債務的，應當在遲延履行期間加倍支付債務利息。因此，原告**公司關于執行標的應當包括遲延履行債務期間雙倍支付利息的主張被采納。原告和被告均明確了遲延履行期間雙方主張的雙倍利息的計算方法。原告**公司對本次糾紛執行分配方案的訴訟請求基本成立，法院將依法予以調整。一審判決后，當事人不上訴，一審判決生效。本案當事人對分配方案執行情況的主要爭議在于，虛假出資股東在承擔虛假出資股東責任后，能否將上述資金以其債權與外部債權人一起分配給公司扣除對公司外部債權人的出資。對此，我國法律尚未明確界定，美國歷史上神石案確立的平等、平等、從屬原則對該案的處理具有一定的借鑒意義。在這類案件的審理實踐中，如果允許虛假出資的股東與外部債權人按同一順序進行賠償，不僅會給公司外部債權人帶來不公平的結果，同時也違背了《公司法》對虛假出資股東的法律責任。因此，對該案的處理效果較好。你知道嗎