1。在股份制公司中，控股股東可以通過控制董事會(huì)來控制公司。董事的行為可能給公司造成無法挽回的損失。這不能彌補(bǔ)董事的個(gè)人責(zé)任，我們必須事先控制這些行為。在《公司法》中，股東認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)侵犯了部分股東（至少是當(dāng)事人）的權(quán)益時(shí)，有權(quán)請(qǐng)求法院介入。一旦公司大股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為構(gòu)成對(duì)少數(shù)股東權(quán)益的不正當(dāng)侵害，法院有權(quán)責(zé)令公司禁止某些行為，并對(duì)公司未來的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施控制。這樣，在一定程度上可以為中小股東權(quán)益的救濟(jì)提供保障。反股東股份購(gòu)買請(qǐng)求權(quán)制度是一項(xiàng)與股東利益關(guān)系重大的具體事項(xiàng)。股東會(huì)多數(shù)決議成立時(shí)，有異議的股東可以請(qǐng)求公司以公平合理的價(jià)格購(gòu)買本公司的股份。當(dāng)公司拒絕回購(gòu)時(shí)，法院可以根據(jù)股東的申請(qǐng)?jiān)瑥?qiáng)制公司購(gòu)買股東的股份。

根據(jù)資本多數(shù)原則，在股東大會(huì)上，持有公司大部分資本的大股東可以行使多數(shù)表決權(quán)，執(zhí)行控制公司資本計(jì)劃的決議。該決議可能損害少數(shù)股東的利益。當(dāng)然，有些股東對(duì)這項(xiàng)決議持不同意見。如果該決議沒有明顯違反公司章程，或者根據(jù)商事判決的基本原則，該決議有時(shí)對(duì)公司是必要的，那么法院很難予以否決。而決議的執(zhí)行，對(duì)持有不同意見的股東肯定是不公平的。那么，在此前提下，賦予異議股東股份購(gòu)買請(qǐng)求權(quán)，可以保護(hù)其權(quán)利不受侵害，有效保護(hù)其自身的投資權(quán)益。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重大事項(xiàng)作出決定。股東應(yīng)當(dāng)依照法定程序召開股東大會(huì)，并依法表決通過決議。但在實(shí)踐中，有時(shí)實(shí)際控制公司經(jīng)營(yíng)的大股東出于某種非法或個(gè)人目的，不將公司的重大決議提交股東大會(huì)討論，或者不通知其他小股東出席會(huì)議。股東大會(huì)通過的決議的程序或者內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，侵害公司或者其他股東合法權(quán)益的，為股東大會(huì)決議瑕疵。對(duì)此，法律有必要為受到大股東侵害的受害中小股東提供一定的司法救濟(jì)渠道，并有權(quán)對(duì)公司股東大會(huì)決議瑕疵提起訴訟，申請(qǐng)法院判決撤銷該決議，裁定該決議無效，權(quán)利受到損害。為了保護(hù)受害中小股東的權(quán)益，有必要對(duì)大股東的違法行為進(jìn)行遏制和起訴。當(dāng)控股股東濫用控制權(quán)，擠壓或不公平對(duì)待其他少數(shù)股東，嚴(yán)重?fù)p害公司或少數(shù)股東權(quán)益時(shí)。有理由認(rèn)為，股東之間存在信賴?yán)骊P(guān)系的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失。小股東有權(quán)向法院申請(qǐng)質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在。這樣，當(dāng)大股東利用控制權(quán)侵害小股東時(shí)，小股東可以基于上述理由向法院申請(qǐng)解散公司或者重組公司，以維護(hù)其合法權(quán)益。當(dāng)控股股東、母公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等行為人直接侵害公司利益，損害公司利益，最終損害中小股東利益時(shí)，因?yàn)檫@些人對(duì)公司意志的形成有很大的影響，控制公司大股東是侵犯公司利益的做人。因此，很難形成公司起訴他們的意愿。在《公司法》中，股東有權(quán)委托自己起訴侵害公司利益的人，以保護(hù)公司利益，間接保護(hù)自己的利益。這種股東派生訴訟制度能夠有效克服對(duì)公司和中小股東利益的侵害。同時(shí)由于持有公司機(jī)關(guān)的程序性障礙，導(dǎo)致公司機(jī)關(guān)無法提起訴訟，運(yùn)用程序性保障機(jī)制，使公司小股東有機(jī)會(huì)通過司法途徑保護(hù)自己的利益。你知道嗎