一、吸收合并公司注冊資本怎么處理

如果兩公司均為內(nèi)資企業(yè)的，則對這一點并無規(guī)定，可以由母公司決定。當然如果地方工商局有專門規(guī)定的，從其規(guī)定，比如“浙江省工商行政管理局關于印發(fā)《公司合并、分立登記操作意見》的通知”

企業(yè)合并涉及企業(yè)新設或者存續(xù)企業(yè)注冊資本、實收資本變更的，均須驗資。這種情況，被合并企業(yè)如果虧損導致凈資產(chǎn)小于實收資本的，則存續(xù)企業(yè)注冊資本不能是簡單的加總，否則就內(nèi)資企業(yè)而言就會存在出資不實問題，需要用現(xiàn)金或者其他可用作出資的財產(chǎn)補足差額。對于外商投資企業(yè)而言，雖然嚴格來說也是出資不實，但這是法規(guī)的強制性要求，實務中多數(shù)不補足差額(實務中外商投資企業(yè)的吸收合并以同一控制下居多，一般都是為了利用合并方或者被合并方的稅務虧損，因此被合并方凈資產(chǎn)小于其原注冊資本的情況不少見)。

母公司是在國際商務中指以母國為基地，通過對外直接投資對海外經(jīng)濟實體進行有效控制的總公司。大多數(shù)跨國公司的母公司為一個國家的資本所建立，但在少數(shù)情況下也可能由兩個或更多國家的資本聯(lián)合建立。母公司作為整個跨國公司的決策中心，是在母國政府機構(gòu)登記注冊的法人組織，負責組織和管理跨國公司在海內(nèi)外的全部生產(chǎn)經(jīng)營活動。

根據(jù)公司在控制與被控制關系中所處地位的不同，可以劃分為母公司和子公司。實際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實際控制的公司是子公司。它們都具有法人資格。

二、公司吸收合并的流程是怎樣的

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案;

(6)違約責任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點;

(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

《公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

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