在生活中,我們只知道公司里有股東,也有隱名股東和顯明股東。對于顯性股東而言,其權益較為突出,而對于隱名股東而言,則相對不為人所知。很少有人知道隱名股東的存在。因此,當他們的權益受到侵害時,他們所能得到的保護也有一定的局限性。法律有什么規(guī)定?跟著小編看看。首先,法律如何保護隱名股東的利益?
隱名股東,是指以他人名義出資,但未在公司章程、股東名冊、工商登記簿等記載的投資者。隱名股東在法律上又稱實際投資者,與隱名股東相對應的是:明顯的股東。首先,如果你打算成為一家公司的隱名股東,你必須注意以下事項來保護你的權益:
(1)隱名股東可以與知名股東簽訂合同,其中規(guī)定,隱名股東出資并享有投資權益,并以顯名股東的名義在股東名冊、工商登記簿和公司章程中記載。隱名股東與明顯股東之間一旦發(fā)生投資權益糾紛,依照法律規(guī)定,隱名股東可以向法院申請確認上述合同合法有效,并主張按照合同享有投資權益。(二)明顯的股東轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分以其名義登記的股權。隱名股東可以通過以下方式保護自身權益:受讓人未善意取得上述股權的,隱名股東可以向法院申請確認上述股權處置無效。(三)原股東即顯在股東轉讓股權后,未向公司登記機關辦理變更登記,將仍以其名義登記的股權轉讓、抵押或者以其他方式處分,致使隱名股東依法流失的,隱名股東可以要求原股東承擔賠償責任,有過錯的董事、高級管理人員未及時辦理變更登記的,由職工或者實際控制人承擔相應責任。第二,如果你是公司的隱名股東,在保護自己的合法權益,可以采取以下意見:
隱名股東可以通過訴訟保護自己的權益。主要有兩種方式:一是確認股東資格。隱名股東不能確認股東資格,或者不愿確認股東資格的,應當爭取投資權益。對于隱名股東與明顯股東之間的投資合同或者委托合同,《公司法司法解釋》第二十五條規(guī)定,沒有《合同法》第五十二條規(guī)定的,由人民法院認定合同有效。《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定,有下列情形之一的,合同無效:一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式隱瞞違法目的;損害公共利益;違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的。
也就是說,并非所有的持有協(xié)議都是無效的,除非它們違反了法律的強制性規(guī)定或公共秩序和良好習慣。事實上,持有合同是當時當事人逃避行政法規(guī)監(jiān)督的工具。如隱名股東因歷史或政策原因選擇名義股東,不方便辦理工商登記,并與其簽訂隱名協(xié)議。為此,我們可以引用大陸法系的“脫法行為”一詞,即通過迂回的手段規(guī)避強制性規(guī)定,達到具有法律效力的行為。代理合同雙方利用簽訂合同的自由達成代理協(xié)議,該協(xié)議僅在承包商之間有效,一般不能對抗公司。在股東與公司外部第三人的外部關系中,應堅持外觀原則。即使因未辦理相關手續(xù)導致公司登記機關登記與實際權力不符,也應優(yōu)先保護依賴公司登記機關登記的善意第三人的行為效力。(2)實際投資在有效合同的基礎上,隱名股東需要對公司進行實際投資。(3) 根據(jù)《公司法司法解釋》第二十五條第三款的規(guī)定,實際出資人要求公司變更股東的,應當出具出資證明書,在股東名冊、公司章程中記載,并向公司登記機關登記,經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意。
本節(jié)規(guī)定,實際出資人應當要求確認股東資格,要求公司變更股東,簽發(fā)出資證明書,在股東名冊上記載,在公司章程中記載,并向公司登記機關登記,依照《公司法》關于股權對外轉讓的規(guī)定,應當經(jīng)半數(shù)以上股東同意。否則,無法支持其請求。之所以這樣規(guī)定,是因為有限責任公司屬于合資企業(yè)和合營企業(yè)的法律屬性。因此,當實際投資者要求替代名義投資者取得股東資格時,必須征求其他股東的意見。
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