新《公司法》正式確立了我國公司法上的公司人格否認制度。公眾也開始關注這一制度，但對公司人格否認制度缺乏足夠的了解，甚至存在著很多誤解。下面根據本人的理解簡單介紹一下，以便公眾更好的了解人格否認制度。

一、法人人格否認制度的概念

公司法人格否認制度誕生于美國的判例，英美法系國家將其稱為“刺破公司面紗”（PiercingtheCorporateVeil），大陸法系國家多采用“公司法人格否認”之說（Disregardofcorporatepersonality）。公司法人人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令特定股東（包括自然人法人股東）對公司債務直接負責一種法律措施。

二、設立法人人格否認制度的緣由

創設公司法人制度的主要目的在于鼓勵投資，發展經濟，造福人類。而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。而公司實際運行中經常利用公司的獨立人格與股東的有限責任損害債權人及社會公眾的利益。但法律制度之木質要求—公平、正義之目標，始終是法律設計者之根本任務。為了平衡公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜，創始公司人格否認制度。以此對抗公司法人制度中潛藏著一種“道德危險因素”，即將風險經營所產生的成本轉移給債權人的誘因。所以現代公司法創設公司人格否認制度的基本功能，是為了保護債權人的利益，以平衡公司出資人和公司債權人兩大利益群體。可見，公司人格否認制度實質上是在維系公司獨立人格的同時，防止公司債權人交易風險的擴大，以有效平衡股東與債權人兩大利益群體的關系。

2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》也規定法人人格否認制度。第20條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、法人人格否認制度的適用條件

該制度本是針對股東濫用職權損害債權人或社會公共利益而設定，公司人格否認的適用條件比較含糊，結合《公司法》第二十條規定，其應符合下列構成要件：

（一）結果要件，公司人格否認應當債權人遭受損失為前提

公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格，侵害債權人利益而設，債權人只有在債權遭受損失即債權得不到實現時，才有權利要求法院適用公司人格否認制度。如公司雖然資產不足，但仍可以清償債權人債務，則此時債權人就不能要求法院作出否認公司人格的判決，法院也不宜受理此種訴訟。這樣有利于維護公司法人制度和保障社會經濟秩序的穩定。

（二）從主體條件看，公司必須具有獨立的法人人格

公司設立合法有效是公司取得獨立人格的前提，也是公司人格否認的前提，各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規定一系列的條件，如要有獨立的財產，有章程，有組織機構和場所，能獨立承擔民事責任，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設立就被認為無效，公司不能成立，股東也不會享有因公司人格獨立而產生的有限責任制度的保護，公司人格否認也就毫無意義。

（三）從行為方面來看，股東實施了使公司形骸化的行為

即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。