（1） 正確把握商法規則與民法規則的聯系和適用，商法是民法的特殊法，特殊法的適用應優于一般法。因此，對于涉及商業活動的法律的適用，應首先適用商法規則。如果商法中沒有規定，則應按照民法規則補充適用的原則適用民法的規定。例如，我國《公司法》專門有一章規定了有限責任公司的股權轉讓，但《公司法》對商業合同的訂立和效力沒有明確規定。要解決這一問題，必須考慮合同法相關規則的適用。因此，為了正確認定瑕疵股權轉讓合同的效力，有必要做好《公司法》與《合同法》的銜接和適用工作，避免因有限責任公司股權轉讓與《公司法》高度相關而盲目排斥合同法相關規則的適用（二）商法思維與民法思維的辯證運用源于民法，二者相互關聯，但商法思維和民法思維各有側重。商法思想最基本的價值取向是維護商事交易的利益，即堅持利益優先，兼顧公平的價值；民法思想最基本的價值取向恰恰相反，即堅持公平第一、兼顧利益的價值取向。因此，商事法官應注意避免將商事糾紛簡單等同于民事糾紛的處理，遵循商法思維和商事審判理念，適當注重保護商事交易的便利性和安全性，尊重商事主體訂立商事合同的自由，并且不容易承認合同無效。例如，股權轉讓往往涉及多個利益相關者，一旦股權轉讓合同被認定為無效，其影響將影響多個地方，因此應認真把握。同時，商事法官要辯證地統一民法思維和商法思維，不能忽視商事審判也始終肩負著維護交易公平的使命。（一）出資瑕疵對合同效力的影響根據現代公司法原則，公司章程中包括的瑕疵出資股東，股東名冊或已在工商登記的股東應被確認為公司股東，并享有股東權利，除非他們已通過合法的除權程序，因此他們也有權處置其股權。換言之，有限責任公司股東的瑕疵出資本身原則上不影響瑕疵股權轉讓合同的效力。具體分析如下：

1.出資的缺陷，即沒有股東資格，不僅缺乏法律依據，而且損害了公示的有效性。根據一般理論，投資者正確履行出資義務是其取得股東資格的必要條件。然而，在大多數國家的公司立法中，適當履行出資義務是否構成取得股東資格的必要條件并不明確，我國公司法也不例外。此外，股東名冊或工商登記材料被記錄在公司章程中，往往被認為是取得股東資格的正式要素，也是公司外民商主體判斷股東構成的重要依據。因此，在現行立法沒有明確規定的前提下，如果以出資瑕疵為由直接否定股東資格，將損害上述材料的宣傳效果，不利于維護商業交易的便利和安全。現行公司立法和司法解釋對瑕疵出資責任的規定，隱含著瑕疵出資股東具有股東資格的前提。《公司法》及相關司法解釋規定，瑕疵出資股東應當對公司的差額承擔補充責任，對其他無瑕疵出資的股東承擔違約責任，并在瑕疵出資范圍內向公司債權人承擔補充賠償責任。這些規定主要基于瑕疵出資股東仍具有股東資格的邏輯前提，主張瑕疵出資即無股東資格，將使相關民事責任追究失去依據，最終損害公司及其債權人的合法權益，這明顯違背了現代商法維護公司生存和保護利益相關者合法權益的理念

3.一些公司實踐發達的國家已經直接或間接確認出資瑕疵的股東具有股東資格并享有股權。例如，《法國商業公司法》第282條第1-2款規定，未能支付股價的股東、連續受讓人和認購人應對未支付的股價承擔連帶責任。另一個例子是，《德國有限責任公司法》第16條第3款規定，“買方和轉讓人應對申報時的股份未付金額承擔連帶責任”。這些規定是基于承認瑕疵出資股東具有股東資格并可以轉讓