有限合伙與有限責任公司的區(qū)別首先，設立的依據(jù)所謂設立的依據(jù)，就是法律對設立這種企業(yè)組織形式的規(guī)定。有限合伙：主要是《中華人民共和國合伙法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。有限責任公司：主要是《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》。出資額。有限合伙：由2名以上50名以下合伙人出資設立，普通合伙人不少于1名。有限責任公司：由50名以下股東出資設立。三、出資方式。有限合伙：合伙人可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他產(chǎn)權(quán)出資，普通合伙人也可以勞務出資。有限責任公司：股東可以以貨幣出資，也可以以實物出資，可以以貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。可以看出，與有限責任公司相比，有限合伙的合伙人在出資方式上更加靈活，這突出表現(xiàn)在普通合伙人可以進行勞動出資，不要求貨幣出資比例。四、組織結(jié)構(gòu)。有限合伙：最高權(quán)力未明確界定。合伙企業(yè)的重大事項原則上由全體合伙人通過合伙協(xié)議和合伙人會議共同決定；執(zhí)行機構(gòu)為普通合伙人。有限責任公司：最高權(quán)力機構(gòu)是由全體股東組成的股東會；執(zhí)行機構(gòu)為董事會或執(zhí)行董事。有限合伙：原則上，合伙人財產(chǎn)份額的進入、退出和對外轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體合伙人一致同意。（2）合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可以繼承，普通合伙人資格一般不能繼承。（3）合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退出、財產(chǎn)份額繼承和對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴格的規(guī)定。有限責任公司：（1）股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；（2）股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)原則上須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東資格和股權(quán)可以繼承。（4）公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出更嚴格的規(guī)定。六、外商投資。有限合伙：原則上可以不受限制地投資于其他經(jīng)濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）。有限責任公司：可以投資于其他經(jīng)濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等），但必須按照公司章程的規(guī)定由董事會或股東大會決議；公司章程對投資總額和個人投資額有限制的，不得超過規(guī)定的限額。納稅額有限合伙企業(yè)和有限責任公司在納稅方面的差異主要體現(xiàn)在所得稅上：

1。有限合伙：合伙企業(yè)的收入不必繳納企業(yè)所得稅，但合伙人應就合伙企業(yè)的個人利潤分配繳納所得稅。有限責任公司：要求對企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東也需要對個人從公司獲得的利潤分配繳納所得稅，因此，與有限責任公司相比，合伙企業(yè)僅在繳納所得稅方面沒有雙重稅負。利潤分配。有限合伙：合伙企業(yè)的利潤分配原則上按照合伙協(xié)議辦理；合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的，合伙人應當按照實繳出資比例分配資本；出資比例不能確定的，由合伙人平均分配。有限責任公司：股東原則上按實繳出資比例分紅；但是，除非所有股東同意不按其出資比例分享股息。法定公積金應在利潤分配前提取與有限責任公司相比，有限合伙企業(yè)在利潤分配方面能夠更好地體現(xiàn)其“個人合作”，具有更大的靈活性，并且沒有強制要求提取法定公積金。有限合伙：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。有限責任公司：公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。總之，有限合伙企業(yè)與有限責任公司有許多不同之處。在實踐中產(chǎn)生重大影響的是，有限合伙的組織形式和運作相對靈活，充分尊重意思自治。同時，在稅負方面，有限合伙也避免了雙重征稅。如果您還有任何問題，您可以上網(wǎng)尋求在線法律咨詢