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寧波
合伙法草案：為什么上市公司不應成為普通合伙人
最近，全國人大常委會第二次審議了《合伙企業法（修訂草案）》。《第二次審查草案》將合伙形式從三種調整為兩種，明確規定國有獨資公司、國有企業和上市公司不應成為普通合伙人。草案最初將合伙企業分為三種形式：普通合伙、有限合伙和有限責任合伙。修訂草案將其調整為兩種形式：普通合伙和有限合伙。有限責任合伙已成為普通合伙的一種特殊形式。第二稿還明確規定，不對合伙企業征收所得稅，合伙企業法修訂草案第一次審議時曾規定：“國有獨資企業和上市公司應當通過其子公司或其他控股機構參與合伙企業。”一些部門和專家指出，這一規定不允許國有獨資企業或上市公司直接成為合伙人。這些企業作為法人，應當允許投資設立合伙企業，但不應當成為普通合伙人。經與國務院法制辦公室、國資委、證監會研究，全國人大法制委員會認為，如果國有獨資公司、國有企業或上市公司成為普通合伙人，將對合伙企業的債務承擔連帶責任，這不利于保護國有資產和上市公司股東的利益。因此，允許他成為普通合伙人并不合適，但他可以成為有限合伙人，并僅在其出資額范圍內對合伙企業的債務承擔有限責任。因此，全國人民代表大會法律委員會提議將本段修改為：“國有獨資公司、國有企業和上市公司不得成為普通合伙人。”p> 為了滿足風險投資的發展需要，第一次審查草案增加了有限合伙的形式。第二次審查草案沒有作任何修改。據報道，有限合伙是風險投資的一種常見組織形式，即在至少一個合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任，使具有投資管理經驗或技術研發能力的機構或個人與有實力的投資機構有效結合，就合伙企業的所得稅繳納問題，修訂草案規定，國家對合伙企業及其合伙人的生產經營收入實行一次性征稅的原則。對此，許多專家認為，“一次性征稅原則”的概念不明確，可能導致雙重征稅。全國人大法律委員會認為，為了吸引社會投資，并參考國際慣例，最好明確規定不對合伙企業征收所得稅，而只對合伙人從合伙企業獲得的收入征收所得稅。據此，法律委員會將本條修改為：“合伙企業的生產經營收入由合伙人分配后，合伙人應當依法繳納所得稅。”
關于有限合伙人的連帶責任豁免問題，法律委員會認為，修訂草案中關于“所有其他合伙人因合伙人自身的實踐和負責的業務事項而產生的合伙債務可免除連帶責任”的規定過于寬泛，無法免除連帶責任。修訂后的第二次審查草案認為，連帶責任的免除僅限于合伙人在自己的實踐中故意或重大過失造成的合伙企業債務。此外，考慮到外國企業或個人的財產主要在國外，難以追償，而無限連帶責任往往失效，法律委員會認為，在《合伙企業法》中明確允許外國企業或個人在中國建立或參與建立合伙企業是不合適的，以上是這方面的法律知識。我希望它能幫助你。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們在互聯網上有許多律師可以為您提供服務。此外，我們還支持在線指定區域選擇律師，我們有相關律師的詳細信息該內容對我有幫助 贊一個
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